Kakaoは、Kakao Mobilityが検討している米国での米国株式預託証書（ADR）上場案について、反対する方針を決めた。第2株主であるTPGの既存持ち分の流動化に重点を置いた仕組みで、Kakaoの一般株主に十分な経済的利益をもたらしにくいと判断したためだ。

9月23日付の開示資料によると、Kakao取締役会は、Kakao MobilityのADR上場がKakaoおよび一般株主に及ぼす影響や株主保護策を検討したうえで、現行の枠組みに基づく上場推進に反対することを決議した。

Kakao Mobilityはこれまで、財務的投資家（FI）の投資回収に向け、複数の案を検討してきた。この検討のため、TPGが過半の議席を握る株主価値向上委員会も設置していた。米国でのADR上場は、その選択肢の一つだった。

Kakao Mobilityは7月2日、米証券取引委員会（SEC）に対し、ADR上場に向けた登録届出書「Form F-1」を非公開で提出している。

今回の上場案は、新株発行による資金調達よりも、TPGの既存持ち分の流動化を重視した構造だという。TPGが保有するKakao Mobility株を裏付けとしてADRを発行し、米市場で流動化する方式で、上場が実現してもKakaoやKakao Mobilityに新たな資金が直接入るわけではない。

Kakaoは、こうした仕組みでは特定の財務的投資家に便益が偏る一方、一般株主の利益に資するとは言いにくいとみている。

反対理由としては、重複上場に伴う負担も挙げた。Kakaoは、KakaoとKakao Mobilityの間で投資需要が分散する可能性に加え、Kakaoの純資産価値（NAV）ディスカウントの拡大、企業価値評価の複雑化、両社株主間の利益相反の可能性を懸念している。あわせて、Kakaoが米国証券法上の責任を負う点も考慮した。

Kakaoは、他の代替案と比べても、現行方式のADR上場が一般株主の利益の面で明確に優位とは言えないと判断した。Kakaoに直接入る財源がないなかで株主保護策を追加しても、経済的な受益の偏りを是正するには限界があるともみている。

今回の決定により、TPG保有持ち分の流動化を軸とする現在のADR上場案は、見直しを迫られる可能性が高くなった。

もっともKakaoは、Kakao MobilityのFIによる投資回収の必要性そのものを否定しているわけではないとしている。今後、上場の枠組みが変更されたり、KakaoまたはKakaoの一般株主に帰属する経済的利益の内容が変わったりした場合には、上場案を再検討できるとの立場だ。監督当局の要請で再検討や再決議が必要になった場合も、改めて議論するとしている。

Kakaoは、内容が固まり次第、または6カ月以内に関連事項を改めて開示する予定だ。再開示予定日は2027年3月19日としている。