韓国取引所は、子会社などの重複上場に関する審査を厳格化する。原則として重複上場は認めず、例外的に審査する場合も、営業の独立性、経営の独立性、投資家保護の3点を中心に判断する。親会社の取締役会には、一般株主への説明や保護策の策定・開示などの責任も求める。

イム・フンテク韓国取引所常務は16日、ソウル・汝矣島の韓国取引所本社で開かれた「重複上場制度改善公開セミナー」で、こうした方針を示した。

イム・フンテク韓国取引所常務は「今回の制度見直しの柱は、取引所の上場審査において重複上場に関する具体的な審査基準を整備することだ」と述べた。そのうえで、重複上場は原則として認めず、例外的なケースに限って厳格な基準で審査する考えを示した。

審査対象となるのは、実質的に支配会社の支配下にある従属会社や、垂直的な支配関係にある系列会社が別個に上場するケースだ。

具体例としては、上場会社が物的分割で設立した会社の新規上場、持ち株会社への転換を目的とする人的分割後の再上場、新設会社や買収した会社の上場などを挙げた。イム・フンテク韓国取引所常務は、こうしたケースでは親会社の一般株主の保護が重要になると説明した。

重複上場の審査基準は、大きく「営業の独立性」「経営の独立性」「投資家保護」の3つに分かれる。

営業の独立性では、主力製品の販売先や事業モデルの類似性、技術の自立度、売上高や販売面での親会社依存度などを点検し、親会社に依存せず事業を継続・成長できるかをみる。

経営の独立性では、独自の技術基盤や人事制度を備えているかに加え、監査委員会など取締役会の独立性が確保されているか、親会社の干渉なしに取締役会が実質的な意思決定を行えるかを評価する。

韓国取引所は、なかでも投資家保護を最も重要な要素と位置付ける。親会社が一般株主に対し、上場の背景や資金調達の必要性を十分に説明したかが主な審査項目となる。

あわせて、企業説明会や株主懇談会などを通じて透明性の高いコミュニケーションに努めたか、保護の必要性に応じた措置を講じたか、一般株主の理解や同意を得るための手続きを踏んだかも総合的に確認する方針だ。

イム・フンテク韓国取引所常務は、過去の株主との対話や保護措置の事例にも言及した。物的分割や買収会社の上場過程で、株主懇談会やオンライン調査を通じて意見を集約し、現金配当や現物配当、自社株買い・消却などの株主還元策に反映した事例があったと紹介した。

また、社外取締役で構成する特別委員会が株主向けアンケートを実施し、反対意見を踏まえて取締役会に合併を進めないよう勧告し、最終的に合併案が撤回された事例についても、株主との意思疎通が実際の経営判断に反映された例だと説明した。

韓国取引所は、上場を進める過程で親会社の取締役会が負うべき義務も明確にする。親会社は、重複上場が一般株主に与える影響を自ら評価し、その程度に応じた保護策を策定して開示しなければならない。

さらに、株主とのコミュニケーションに向けた取り組みや、株主の意見を反映して賛否を判断した事実についても開示し、子会社側にも通知することを義務付ける予定だ。

イム・フンテク韓国取引所常務は「資本市場がさらに成熟し、先進市場へと発展するには、株主価値を損なわない公正な上場文化を定着させる必要がある」と強調した。そのうえで「今回の制度改善を通じて、市場の信頼回復と資本市場の発展につなげたい」と述べた。