自己株式の原則消却を盛り込んだ3度目となる商法改正案が24日、国会本会議に上程された。野党主導の法案に対し、与党はフィリバスター（無制限討論）を申請して対抗した。国会法に基づき、採決は25日午後に行われる見通しだ。

国会は24日午後の本会議で、金融・資本市場の構造改善を柱とする同改正案を上程した。法案では、企業が取得した自己株式について、原則として1年以内の消却を義務付ける。

電気通信事業法などにより外国人投資が制限される企業については、法令順守に必要な範囲で、施行日から3年以内に自己株式を原則処分しなければならないとした。

一方、役職員への補償や従業員持株制度の運営など一定の理由がある場合は、取締役全員が署名・押印した保有・処分計画について、毎年の株主総会で承認を受ければ、消却義務の例外が認められる。

ただ、財界が求めていた、合併・買収（M&A）や持ち株会社への転換に伴って「非自発的に取得した自己株式」への例外適用は、法案に反映されなかった。

与党は、改正案が国内企業を敵対的買収のリスクにさらしかねないとして強く反発している。経営権防衛の最低限の手段を確保するには、自己株式の一律消却義務化は避けるべきだとの立場だ。

与党は法案上程と同時にフィリバスターを申請し、ユン・ハンホン氏が最初の反対討論に立った。2月臨時国会が終了する来月3日まで、全面的なフィリバスターを通じて、野党単独による法案処理の問題点を訴える構えだ。

これに対し野党は、「コリア・ディスカウント」の解消には自己株式消却の義務化が必要だと主張している。国会法では、フィリバスター開始から24時間後、在籍議員の5分の3以上の賛成で討論を終結できるため、25日午後にも討論を打ち切り、採決に進む方針だ。

改正案の国会通過が現実味を帯びるなか、国内企業では規制適用前に自己株式の処分を急ぐ動きも出ている。資本市場研究院によると、昨年の上場企業による自己株式処分の開示のうち、25.3％が12月の1カ月間に集中した。

2025年1〜11月の自己株式処分の開示は月平均43.9件だったが、12月は164件に急増した。とりわけ12月の処分量の55.5％は、特定の個人または特定の企業を対象に実施された。

資本市場研究院のファン・ヒョンヨン研究委員は、「制度変更を前に、自己株式を支配権の安定や承継構造の整備に活用しようとする誘因が相当程度あったことを示している」と指摘した。その上で、「最大株主の子女に処分した場合、経営権の便法的な承継が問題になり得るほか、交換社債の発行を通じて友好的な株主を形成した事例も論点になり得る」と述べた。