Kakaoは12月の臨時株主総会で、人的分割議案の承認を求める。もっとも、キム・ボムス創業者と特別関係者の持ち分は24.08%にとどまり、特別決議の成立要件を単独では満たせない。人的分割の可否は、主要株主に加え、機関投資家や個人株主の賛否に左右される見通しだ。

同社は人的分割によって、カカオトークと人工知能事業を担うKakaoAIと、主要子会社への投資・管理を担うKakaoXに再編する計画。キム・ボムス創業者と特別関係者の持ち分は24.08%で、発行済み株式総数の3分の1以上の賛成が必要な特別決議の下では、持ち株比率だけでみると追加の賛成票が必要になる。

Kakaoは8月21日の取締役会で人的分割を決議した。KakaoAIはカカオトーク基盤の人工知能、広告、コマース事業に注力し、KakaoXはコンテンツ、テックフィン、モビリティなど主要子会社への投資と管理を担う。既存株主は、純資産の帳簿価額を基準とした分割比率に応じて両社の株式を受け取る予定で、現時点ではKakaoAIが約36%、KakaoXが約64%としている。

分割比率は最終確定していない。キム・ドヨンKakaoX代表内定者は20日の少数株主懇談会で、従業員向け譲渡制限付き株式（RSU）の支給など変動要因を反映したうえで最終比率を確定すると説明した。株主総会で承認されれば、来年1月1日に分割を完了し、同月27日にKakaoAIは再上場、KakaoXは変更上場する予定だ。

商法上、人的分割は株主総会の特別決議事項となる。成立には、出席株主の議決権の3分の2以上に加え、発行済み株式総数の3分の1以上の賛成が必要だ。キム・ボムス創業者側の24.08%がすべて賛成に回っても、この最低要件には届かない。

主要株主では、Tencent系のMaximoが5.74%、国民年金が5.39%、BlackRock側が5.01%を保有している。

キム・ボムス創業者側と主要株主がすべて賛成すると仮定すれば、合算持ち分は40.22%となり、特別決議の最低賛成要件を上回る。全株式を基準にした単純計算では、株主総会の出席率が60%の場合、全株式の40%以上の賛成があれば可決となる。ただし、これは議決権のない株式などを反映しない試算であり、実際の結果は主要株主の判断と出席率に左右される。

一方、人的分割を巡っては反対の動きも出ている。Kakaoの労働組合は、雇用や労働条件の保護策が不十分だとして人的分割に反対しており、国民年金などへの働きかけを通じて株主総会での否決を目指す構えだ。

これに先立つKakao Investmentの吸収合併では、反対の意思を示した株式は発行済み株式総数の2%台にとどまり、小規模合併を阻止するための20%基準を大きく下回った。ただ、合併に対する反対意思の表明と、人的分割を巡る株主総会での採決は別の手続きであり、これを分割議案の賛成率にそのまま結び付けるのは難しい。

会社側も株主対応を強化している。Kakaoは9月16日にオンライン懇談会を開いたのに続き、20日には対面とオンラインを併用した2回目の少数株主懇談会を開催した。

シン・ジョンファン最高財務責任者（CFO）は当日、「この1カ月、国内外の機関投資家に説明を重ねてきた。特別決議は可決可能ではないかとみている」と述べた。否決された場合については、株主の意見を踏まえて再判断する必要があるとし、再推進の可否については現時点で回答できないとした。

懇談会では、少数株主からKakaoAIの分割比率が36%にとどまる点や、分割後の企業価値下落の可能性を懸念する声が上がった。これに対し、キム・ドヨン代表内定者は、分割比率は純資産の帳簿価額に基づく株式配分比率であって企業価値の比率ではなく、実際の価値は再上場後に市場で決まると説明した。

Kakaoは、株主が懸念するブロックディールや新株発行の可能性についても否定した。シンCFOは、キム・ボムス創業者によるブロックディール（時間外大量売買）はなく、KakaoAIの第三者割当増資も検討していないと明らかにした。人工知能インフラへの投資についても、自社のキャッシュ創出力で賄えるとの考えを示した。

株主還元策も打ち出した。KakaoAIは、従来方針である単体ベースの調整株主余剰現金フロー（FCF）の20～35%還元を維持しつつ、FCFが前年より50%以上増加した場合には還元率を最大40%まで引き上げる。KakaoXは、子会社から受け取る税引き後配当金の30%に加え、資本コストと税金を除いた投資差益の最大30%を株主還元の原資に充てる方針だ。さらに、Dunamu持ち分売却に伴う税引き後投資収益の一部を活用し、分割後3年間で総額3000億ウォン規模の自社株買いと消却も実施する。

Kakaoは基準日を経て、12月に臨時株主総会で人的分割議案を採決する予定だ。キム・ボムス創業者側に加え、主要な機関投資家や海外株主の賛成を確保できれば可決に近づくが、一部が反対に回る、あるいは出席議決権ベースで賛成票が不足すれば否決される可能性もある。会社側が示した分割後の成長戦略と株主還元策が、どこまで賛成票の積み上げにつながるかが焦点となる。