金融当局は12日、銀行持株会社会長の再任に関する議決要件を引き上げるなど、金融会社のガバナンス改革案を確定した。会長選任を事実上、現職会長と取締役会が主導してきた構図を改め、取締役会の独立性と牽制機能を高める狙いがある。

背景には、金融監督院が8つの銀行持株会社を対象に実施した特別点検がある。点検では、独立社外取締役が経営陣を十分に監督できていないことに加え、後継者選定の手続きが現職会長に有利に運用された事例が確認されたという。

金融委員会と金融監督院によると、政府と共に民主党は同日、与党協議会を開き、金融会社CEOの長期再任慣行の是正と、取締役会の独立性・責任性の強化を柱とする「金融会社ガバナンス改善案」を決めた。

改革の柱は、銀行持株会社会長の選任・再任にあたり、候補者推薦委員会と株主総会の議決要件を引き上げ、現職会長への牽制を強める点にある。

会長候補の推薦については、候補者推薦委員会の賛成要件を、初回選任では委員総数の3分の2以上、再任では4分の3以上に引き上げる。株主総会では初回選任の要件は維持する一方、1回目の再任は出席議決権の3分の2以上かつ発行済み株式総数の3分の1以上、2回目以降の再任はそれぞれ4分の3以上かつ2分の1以上の賛成を求める。

CEO候補を推薦する委員会は、全員を独立社外取締役で構成する。あわせて、現職会長が後継者選定手続きに不当に関与できないよう、新たな規定も設ける。手続き中に現職会長と委員が接触した場合は、その理由と内容を開示し、影響力行使の余地を抑える方針だ。

もっとも、議決要件を厳しくしても、候補を審査・推薦する取締役会が経営陣から十分に独立していなければ、改革の実効性は限られる。制度の見直しに加え、独立社外取締役が実際に監督機能を果たせるかが焦点となる。

今回の見直しの背景には、銀行持株会社に特有の分散所有構造がある。特定の支配株主を持たないケースが多く、個々の株主による経営監督が及びにくい半面、長期在任の会長の影響力が取締役会や後継者選定に及びやすいと指摘されてきた。

金融監督院の特別点検では、こうした懸念が実際の運用にも表れていた。とくに、会長を監督すべき独立社外取締役の選任段階から、現職会長の影響が入り得る構造的な問題が確認されたとしている。

一部の持株会社では、現職会長の博士論文の指導教授が候補者推薦委員会の委員長を務め、候補群の選定に関与していた。別の持株会社では、現職会長が銀行頭取時代に支援していた団体の主要役員が社外取締役に選ばれ、会長再任の審査に参加していた。金融当局は、現職会長と親交や学縁のある人物が、十分な独立性審査を経ないまま選任され、その後の再任手続きにも関与した事例が見つかったとしている。

問題は、こうして選ばれた社外取締役が、経営陣を牽制すべき局面で十分な独立性を発揮できていなかった点だ。

昨年、8つの銀行持株会社の取締役会と小委員会で行われた議決6100件のうち、社外取締役が反対意見を示したのは1件にとどまった。社外取締役の評価でも、全員が最上位または次点の等級を受けており、評価結果を踏まえた交代事例はなく、多くが法定上限まで在任していたことも確認された。

反対票が少ないことだけで、取締役会審議がすべて形式的だったと断定はできない。ただ、特別点検では、社外取締役の評価が出席の有無に偏り、発言回数や発言内容といった実質的な関与度を十分に反映していない問題も明らかになった。

社外取締役の選任から評価、再選任までの過程で、独立性と責任性を検証する仕組みが機能していなかったことになる。現職会長と関係の深い人物が取締役会に入り、その取締役会が再び会長の再任を決める構図では、牽制機能が弱まりやすい。

社外取締役への金銭支援も、独立性を損なう要因として挙げられた。非常勤の社外取締役には年平均約9300万ウォンが支給され、車両や運転手などの便宜も提供されていた。さらに一部の持株会社では、退任した社外取締役を顧問などに委嘱し、金銭支援を継続した例もあったという。

後継者選定の運用そのものも問題視された。金融当局によると、取締役会が現職会長を牽制するよりも、既存体制の維持に沿って手続きを進めた事例が確認された。

一部の持株会社では、会長再任の手続き開始後に在任可能年齢の基準を変更し、現職会長の在任可能期間を延ばしていた。別の持株会社では、候補群の絞り込みを1日で終えたり、候補者名簿を委員会当日に配布したりするなど、十分な審議を経ないまま手続きを進めたケースもあった。

こうした運用は、外部候補に不利な競争環境にもつながった。ある持株会社では、準備に時間を要する申請書の提出を外部候補に5営業日以内で求め、多くが応募を断念した。一方で現職会長は、持株会社内部の支援部門から審査用プレゼン資料や面接資料の作成支援を受けていた事例も確認されたという。

候補評価の場面でも、競争相手には否定的な質問を重ねる一方、現職会長には追加質問をせず最高点を付けたり、会長に有利になるよう議事録を事後修正したりした事例が見つかったとしている。

金融当局は、候補者数を増やし競争手続きを整えただけでは、公正な継承は担保できないとみている。外部候補に十分な準備期間や検証機会が与えられなければ、候補群を広げても現職会長が相対的に有利な立場を維持し得るためだ。

実際、特別点検では、ある持株会社で外部候補7人のうち6人が評判照会への同意を拒否するか候補を辞退し、別の持株会社では最終候補群に入った外部人材2人がいずれも面接に参加しなかった事例も確認された。

このため金融当局は、再任時の議決要件厳格化に加え、候補群の常時管理、評価基準の具体化、外部候補の準備期間確保などもあわせて進める方針だ。構造的な問題の是正を狙う。

改善案を踏まえ、当局は年内に金融会社ガバナンス法と関連する下位規定、ガイドラインの改正案を整備する考えだ。法令改正前でも、金融会社が自主的に実施できる項目については先行して進めるよう求める。

具体的には、CEO継承手続きを前倒しで開始して最低限の検証期間を確保することに加え、評価基準と評価結果の開示を強化する。外部候補にも十分な準備期間を与え、常時の候補群管理体制を整備することで、現職会長と競争候補の情報・準備面での格差を縮める考えだ。

今回の見直しは、銀行持株会社会長の再任を抑制するだけでなく、会長選任における取締役会と株主の役割を広げる点でも意味がある。

もっとも、議決要件を引き上げただけで、会長中心の統治構造がすぐに解消されるわけではない。特別点検が示したように、社外取締役の選任と評価が形式的なままであれば、厳格化後も既存経営陣に近い意思決定が繰り返される可能性は残る。

独立社外取締役の選任過程の透明性を高め、候補評価・推薦に対する責任を強化する措置が、実際の銀行持株会社の取締役会運営にどこまで反映されるかが、制度の実効性を左右しそうだ。

次期会長人事を控える金融持株会社の継承手続きにも関心が集まる。NH Nonghyup Financial Groupでは、イ・チャンウ会長の任期が来年2月2日に満了する予定で、次期会長の選定が主要課題となっている。Nonghyup中央会が支配する特殊な所有構造を持ち、一般的な分散所有の銀行持株会社とは性格が異なるが、候補者推薦委員会の独立性や候補検証の客観性という点では、今回の改善案と重なる部分がある。

iM Financial Groupでも、ファン・ビョンウ会長の任期満了が来年3月に迫っており、次期会長の選定手続きが進んでいる。9月に継承手続きを開始し、10月末には内外の候補6人にロングリストを絞り込み、12月に最終候補を決める予定という。

もっとも、今回の改善案は立法前の段階にあり、両社の現在の会長人事に厳格化された議決要件がそのまま適用されるわけではない。それでも、金融当局が現職会長の影響力遮断と公正な候補者競争を改革の中核に据えたことで、今回の人事でも候補検証の独立性と手続きの透明性への注目は高まりそうだ。

クォン・チルスン共に民主党政策委員会議長は「今回の改善案は、取締役会と株主が経営陣を実質的に牽制し、成果には報酬、損失には責任が伴う原則を確立するためのものだ」と述べた。

イ・オクォン金融委員長は「金融会社のガバナンスは金融市場の安定と国民の信頼に直結する。法律や下位規定の改正、ガイドラインの整備を通じて実質的な変化を導く」と強調した。

イ・チャンジン金融監督院長は「制度改善を実質的な変化につなげるには、独立社外取締役の専門性と責任ある役割遂行が伴わなければならない」としたうえで、「ガイドライン改正や履行状況の点検を通じて、制度の定着を支援する」と述べた。