物的分割で設立した子会社が韓国国内市場に重複上場する場合、今後は親会社株主の同意取得が必要になる。韓国金融委員会は31日、こうした内容を盛り込んだ韓国取引所の上場・公示規定改正案を承認した。改正規定と重複上場ガイドラインは8月3日に施行される。

新制度の柱は、子会社の営業・経営の独立性、親会社取締役会による株主保護義務の履行状況、親会社の一般株主保護策を重複上場審査に反映する点にある。

物的分割子会社については、重複上場の手続きで親会社株主の同意取得を義務付ける。一般子会社は、株主同意を得た場合には株主保護要件を満たしたものと推定する。一方、同意を得られない場合は、韓国取引所による厳格な個別審査の対象となる。

親会社への影響が小さい子会社は、株主同意の対象から除外する。不動産投資会社（REITs）など、取引所規定上の集団投資証券に該当する証券の上場も適用対象外とする。

株主同意の判定には、従来案どおり「3%ルール」を適用する。3%超を保有する株主は議決権を3%に制限し、議決権を行使した株式の過半数、かつ発行済み株式総数の4分の1以上の賛成をもって同意とみなす。

これに先立ち、企業側は普通決議方式への緩和を求め、投資業界は少数株主多数決（MoM）の適用を主張していた。ただ、金融委員会と韓国取引所は従来方式を維持した。支配株主の意思だけで同意を確保する可能性を抑えるとともに、大口株主への議決権集中を和らげる狙いがある。

親会社の取締役会は、子会社上場が株主に及ぼす影響を評価し、株主保護策を講じなければならない。株主との対話や同意手続きを経たうえで賛否を決議し、その結果を子会社に通知し、公示する義務も負う。

あわせて、取締役会の義務履行を審議する特別委員会の独立性要件も強化した。委員長は独立取締役が務め、独立取締役と社外委員が委員総数の3分の2以上を占める必要がある。

株主同意の手続きでの電子投票導入は義務化せず、推奨にとどめる。親会社取締役会の最終決議内容については、個別取締役の賛否ではなく、取締役会全体の議決結果のみを公示する。

金融委員会と韓国取引所は、施行後の取締役会の義務履行状況や上場審査の事例を踏まえ、ガイドラインを定期的に補完していく方針だ。