TeslaとSpaceXが合併に向けた協議を進めている。Bloombergが12日（現地時間）に報じた。早ければ12月にも発表される可能性がある一方、時期は2027年初めにずれ込む可能性もある。実現すれば、過去最大規模の企業再編となる見通しだ。

報道によると、両社の取締役会とアドバイザーは、統合比率や合併後のガバナンスを巡って交渉を続けている。協議の焦点は、Tesla株主がどの比率でSpaceX株を受け取るかと、統合後の支配構造にある。

現在はTeslaがSpaceXを買収する形ではなく、SpaceXを存続会社としてTeslaを取り込む案が有力視されているという。

Teslaは12月3日に年次株主総会を開く。ただ、今回の総会で合併案そのものが採決にかけられる予定はない。議案には、イーロン・マスク氏、ロビン・デンホルム取締役会議長、JB・ストラウベル取締役の再選任などが含まれる。

両社の企業価値も、統合スキームを左右する重要な要素だ。SpaceXは6月の新規株式公開（IPO）後、企業価値がおよそ1兆9000億ドル超とされる。Teslaは約1兆5000億ドル水準で評価されている。

合併が成立すれば、2000年のVodafoneによるMannesmann買収時の1830億ドルを大きく上回り、過去最大の取引になる。今年初めにSpaceXが約2500億ドル規模でxAIを買収した案件も大幅に超える。報道を受け、Tesla株は取引時間中に一時1.9％上昇した。

合併観測が強まったのは5月だ。マスク氏が、SpaceXの上場を巡る議論の中で両社の統合可能性に言及し、注目が集まった。10月に公開されたTeslaの株主向け委任状資料でも、SpaceXとの統合を意識したような取締役会の構成が示された。その後、マスク氏は、両社の取締役会が合併の可能性を検討する特別委員会を設置したことを認めた。

株主にとって最大の論点の一つは、マスク氏の支配力だ。マスク氏はTesla株の約20％を保有し、SpaceXでは複数議決権株を通じて約85％の議決権を握るとされる。合併に伴ってTesla株主がSpaceX株を受け取れば、1株1議決権の枠組みではなくなり、マスク氏の影響力がより強い企業の株主になる可能性がある。

マスク氏の報酬制度も変動要因となる。2025年のCEO報酬案に盛り込まれた支配権移転条項では、合併が成立した場合、一部の業績条件が外れ、時価総額の基準は取引価格を基に算定される。Teslaの企業価値が2兆ドルと評価されれば、現在の株価に対して約33％のプレミアムが付く計算となり、マスク氏は最初の時価総額連動型報酬の条件を満たすことになる。さらに、2018年の報酬パッケージに含まれる制限付き株式2億8600万株も、支配権の移転時に前倒しで確定する可能性がある。

中国事業を巡る規制リスクも大きな障害になり得る。SpaceXの米国防・政府向け事業と、Teslaの中国事業が利益相反や規制上の懸念を招く可能性があるためだ。Teslaについては、中国事業の売却や分社化を検討しているとの報道もあったが、マスク氏はこれを否定した。上海ギガファクトリーはTeslaの主力生産拠点で、10月の出荷台数は6万7829台だった。

米国の政治情勢も不透明要因だ。中間選挙で民主党が議会多数を握れば、マスク氏の企業活動や政治的関係を巡る議会の調査が強まる可能性がある。Bloombergは、両社がドナルド・トランプ大統領の任期終了前に取引を完了させたい意向だと伝えた。

両社は合併に関して公式なコメントを出していない。今後は、統合比率、株式配分、支配構造、中国事業の扱いが主な焦点となりそうだ。