Ngày 24/7, Tiểu ban Tăng trưởng thuộc Ủy ban Cải cách Quy định trực thuộc Tổng thống Hàn Quốc đã rà soát dự thảo sửa đổi nghị định hướng dẫn Luật Thông tin tài chính đặc biệt và kiến nghị Ủy ban Dịch vụ Tài chính (FSC) bổ sung điều khoản ngoại lệ đối với tiêu chí thẩm định tư cách cổ đông lớn của doanh nghiệp tài sản số. Đề xuất này được cho là có thể giúp giảm bớt vướng mắc pháp lý đối với kế hoạch Naver thâu tóm Dunamu.

Theo Tiểu ban Tăng trưởng, phiên họp Tiểu ban Tăng trưởng lần thứ 8 diễn ra tại Khu phức hợp Chính phủ ở Seoul dưới sự chủ trì của Chủ tịch tiểu ban Namgung Beom. Nội dung trọng tâm là xem xét dự thảo sửa đổi nghị định hướng dẫn và quy chế giám sát do FSC xây dựng.

Sau khi nghe ý kiến từ Hiệp hội Công nghiệp Fintech Hàn Quốc, DAXA - liên minh các sàn giao dịch tài sản số - cùng các chuyên gia, đồng thời tham khảo quan điểm của Cơ quan Phân tích Thông tin Tài chính (FIU), tiểu ban cho rằng dự thảo cần được điều chỉnh để bảo đảm tính cân bằng. Kết quả rà soát là kiến nghị hoàn thiện dự thảo theo hướng tương đồng với Luật Thị trường vốn.

Tranh cãi nảy sinh từ bản sửa đổi Luật Thông tin tài chính đặc biệt được Quốc hội thông qua hồi tháng 2. Theo đó, tiền sử vi phạm các luật kinh tế như Luật Thương mại công bằng, Luật xử phạt tội phạm thuế và Luật tăng nặng hình phạt đối với một số tội phạm kinh tế nghiêm trọng được đưa vào nhóm căn cứ để từ chối tiếp nhận báo cáo thay đổi cổ đông lớn của doanh nghiệp tài sản số.

Đến tháng 3, FSC công bố dự thảo nghị định hướng dẫn để lấy ý kiến theo nội dung sửa đổi này. Luật sửa đổi dự kiến có hiệu lực từ ngày 20/8. Tuy nhiên, do dự thảo không quy định ngoại lệ theo mức độ vi phạm, nhiều ý kiến trong ngành cho rằng tiêu chí được đặt ra quá chặt.

Giới doanh nghiệp cũng chỉ ra rằng nhiều luật tài chính hiện hành đã có cơ chế ngoại lệ, trong đó án phạt tiền đối với pháp nhân không bị xem là căn cứ loại trừ tư cách cổ đông lớn. Việc dự thảo lần này không có quy định tương tự vì thế làm dấy lên tranh luận về tính công bằng.

Dự thảo đặc biệt thu hút chú ý vì có thể ảnh hưởng trực tiếp đến kế hoạch Naver mua lại Dunamu. Trước đó, Naver bị tòa sơ thẩm phạt 200 triệu won với cáo buộc lạm dụng vị thế thống lĩnh khi vận hành dịch vụ thông tin bất động sản, cản trở Kakao gia nhập thị trường, hành vi bị cho là vi phạm Luật Thương mại công bằng. Vụ việc hiện đang được xét xử phúc thẩm.

Trong trường hợp nghị định được giữ nguyên và không bổ sung ngoại lệ, tiền sử bị phạt tiền này có thể trở thành căn cứ để cơ quan chức năng từ chối tiếp nhận báo cáo thay đổi cổ đông lớn của Dunamu. Theo đánh giá từ thị trường, điều đó có thể làm gián đoạn thủ tục mua lại.

Naver hiện đang xúc tiến phương án sáp nhập nhằm đưa Dunamu trở thành công ty con do Naver Financial sở hữu 100%. Đại hội cổ đông để thực hiện hoán đổi cổ phiếu toàn diện dự kiến diễn ra vào ngày 19/11. Mốc hoàn tất giao dịch ban đầu là 30/6, nhưng đã hai lần bị lùi do quá trình thẩm định sáp nhập của Ủy ban Thương mại công bằng kéo dài, và hiện được dời sang ngày 31/12.

Với kiến nghị mới nhất, áp lực liên quan đến việc thẩm định tư cách cổ đông lớn đối với Naver có thể phần nào được nới bớt, qua đó giúp doanh nghiệp tiếp tục chuẩn bị cho kế hoạch hợp nhất Dunamu vào tháng 12. Dù vậy, nội dung sửa đổi cụ thể vẫn phải trải qua quy trình xem xét của FSC, khâu rà soát của Bộ Tư pháp, cùng các phiên họp cấp thứ trưởng và nội các trước khi được chốt phương án cuối cùng.

Thương vụ này cũng vẫn đối mặt với nhiều yếu tố bất định khác. Đánh giá sáp nhập của Ủy ban Thương mại công bằng chưa hoàn tất. Bên cạnh đó, dự thảo Luật Cơ bản về tài sản số - trong đó giới hạn tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn tại các sàn giao dịch tài sản số ở mức 15–20% - cũng có thể ảnh hưởng đến cấu trúc hợp nhất. Nếu giới hạn sở hữu này được áp dụng, Naver Financial có thể phải xem xét lại cấu trúc giao dịch hiện tại để đưa Dunamu về mô hình công ty con sở hữu 100%.