Các cơ quan quản lý tài chính Mỹ đang đánh giá DeFi dựa trên nơi tập trung quyền kiểm soát thực tế, thay vì chỉ dựa vào cách dự án tự gọi mình là “phi tập trung”. Trọng tâm của SEC và CFTC là ai nắm quyền truy cập, quyền kiểm soát tài sản, quyết định mức phí, thay đổi quy tắc vận hành hoặc dừng hệ thống.

Theo CryptoSlate ngày 21/9 giờ địa phương, đây là hướng tiếp cận đang được thể hiện rõ trong các động thái gần đây của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) và Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Mỹ (CFTC).

Ủy viên SEC Hester Peirce cho rằng các giao dịch ngang hàng (P2P) được thực hiện bằng smart contract không cần xin phép không nhất thiết phải có một cơ chế miễn trừ pháp lý riêng. Trong tuyên bố ngày 17/9, bà nhấn mạnh rằng khi các bên trung gian không còn trực tiếp nắm giữ tài sản hay thực hiện giao dịch, cơ sở áp dụng một số quy định hiện hành cũng sẽ yếu đi.

Tuy vậy, theo Peirce, vấn đề cốt lõi vẫn là mức độ quyền lực mà nhà cung cấp phần mềm còn nắm giữ. Bà có đề cập đến “cấu trúc thực sự phi tập trung”, nhưng hiện chưa có một khung pháp lý chính thức tương ứng với khái niệm này.

Một lệnh của SEC ban hành cùng ngày liên quan đến chứng khoán token hóa cho thấy ranh giới này được xác định cụ thể hơn. Theo đó, SEC cấp miễn trừ có điều kiện cho một sàn giao dịch chứng khoán token hóa (TSV), cho phép hỗ trợ giao dịch được cấp phép thông qua các pool tạo lập thị trường tự động.

Điểm SEC đặc biệt xem xét không nằm ở việc giao dịch có dùng smart contract hay không, mà là ai là người chỉ định pool, triển khai hợp đồng giao dịch, thay đổi quy tắc hoặc tham số, quyết định mức phí và có quyền dừng giao dịch.

Peirce cũng tách bạch mô hình này với DeFi. Theo bà, một sàn giao dịch được cấp phép không thuộc phạm vi tài chính phi tập trung, trong khi phần mềm không cần xin phép là một mô hình khác. Nói cách khác, ngay cả khi khâu khớp lệnh đã được tự động hóa, việc con người vẫn nắm quyền phê duyệt truy cập và quyền vận hành sẽ tiếp tục là yếu tố quan trọng trong đánh giá quản lý.

SEC đồng thời xem front-end là một lớp kiểm soát riêng. Tháng 4 năm nay, Vụ Giao dịch và Thị trường thuộc SEC cho biết sẽ không coi một số nhà cung cấp giao diện là vi phạm nghĩa vụ đăng ký môi giới, trong trường hợp người dùng tự tạo chỉ thị giao dịch thông qua ví tự lưu ký.

Dù vậy, hướng dẫn này không có hiệu lực pháp lý ràng buộc. Nếu trong vòng 5 năm kể từ ngày 13/4/2026, SEC ở cấp ủy ban không ban hành biện pháp riêng, quan điểm nói trên sẽ được xem là tự hết hiệu lực.

Ngược lại, SEC loại trừ rõ các chức năng mang bản chất môi giới. Những trường hợp này bao gồm chào mời giao dịch đối với chứng khoán tiền mã hóa cụ thể, khuyến nghị quyết định đầu tư, nắm giữ hoặc kiểm soát tài sản người dùng, trực tiếp thực hiện và thanh toán giao dịch, cũng như tiếp nhận và chuyển lệnh.

Cơ chế thù lao cũng là một tiêu chí quan trọng. SEC cho rằng phí cố định do người dùng trả, hoặc mức phí theo tỷ lệ được tính theo công thức khách quan, vẫn có thể được chấp nhận trong một số trường hợp. Tuy nhiên, nếu một bên nhận khoản đối giá từ bên thứ ba gắn với quy mô hoặc việc phát sinh giao dịch, hoạt động đó có thể bị xem là vượt ra ngoài phạm vi cho phép.

Lý do là các yếu tố như cài đặt mặc định, xếp hạng định tuyến lệnh, ưu tiên địa điểm khớp lệnh hay ưu đãi phí có thể trên thực tế tác động đến lựa chọn của người dùng.

So với SEC, CFTC tỏ ra cởi mở hơn với hoạt động quảng bá và cơ chế thù lao, nhưng chỉ trong một cấu trúc giao dịch cụ thể. Ngày 17/9, Vụ Tham gia Thị trường của CFTC, thông qua thư nhân viên 26-25, cho biết sẽ không khuyến nghị thực thi cưỡng chế đối với các nhà cung cấp phần mềm thụ động đáp ứng đủ điều kiện, dù họ không đăng ký với tư cách introducing broker.

Tuy nhiên, điều kiện đi kèm là người dùng phải giao dịch trực tiếp với tư cách thành viên trên sàn hợp đồng được chỉ định, hoặc giao dịch thông qua doanh nghiệp môi giới hợp đồng tương lai hay introducing broker là thành viên của thị trường đó.

CFTC cũng cho phép rộng hơn SEC trong việc quảng bá một số sản phẩm phái sinh nhất định, điều hướng người dùng tới các đơn vị đã đăng ký, thu phí gắn với giao dịch và nhận một phần doanh thu từ các đơn vị đăng ký.

Đổi lại, cơ quan này cấm nhà cung cấp phần mềm lưu giữ hoặc kiểm soát tài sản khách hàng, đưa ra tín hiệu mua bán rõ ràng, can thiệp tích cực vào các lệnh cụ thể, hoặc nắm quyền tùy nghi trong việc định tuyến lệnh và khâu thực thi. CFTC đồng thời yêu cầu các thỏa thuận bằng văn bản với các đơn vị đăng ký liên quan, cùng nghĩa vụ lưu hồ sơ, công bố thông tin và thông báo.

Tựu trung, điều mà giới quản lý Mỹ xem xét không phải là một nền tảng có tự gọi mình là DeFi hay không, mà là quyền kiểm soát thực tế đang nằm trong tay ai. Dù giao dịch được tự động hóa bằng smart contract, việc ai nắm quyền truy cập, tài sản, mức phí, cũng như quyền sửa đổi hoặc dừng hệ thống mới là yếu tố quyết định phạm vi áp dụng quy định.