韩国金融监管部门拟提高银行控股公司董事长连任门槛，并进一步强化董事会独立性。此前，监管部门对8家银行控股公司开展专项检查，认定独立董事对管理层的制衡作用未能有效发挥，部分接班程序也存在向现任董事长倾斜的问题。市场因此关注，长期由现任董事长和董事会主导的选任、连任机制是否会出现调整。

韩国金融委员会和韩国金融监督院11月12日表示，政府当天与共同民主党举行党政协商会，并敲定《金融公司治理改进方案》。方案的核心，是遏制金融公司最高管理层长期连任的惯例，同时提升董事会的独立性和责任约束。

此次改革重点针对银行控股公司董事长选任和连任程序。按照方案，今后高管候选人提名委员会在首次推荐董事长候选人时，须获得全体委员三分之二以上同意；如推荐连任候选人，赞成门槛将提高至四分之三以上。

股东大会表决要求也将同步收紧。首次选任维持现行标准不变；第一次连任时，须获得出席股东所持表决权的三分之二以上、且已发行股份总数三分之一以上同意；第二次及以上连任时，门槛将进一步提高至出席表决权的四分之三以上、且已发行股份总数二分之一以上同意。

在董事长接班程序方面，负责推荐CEO候选人的提名委员会将全部由独立董事组成。方案还将新增条款，限制现任董事长不当介入接班程序。若在接班流程中，现任董事长与提名委员会委员发生接触，相关原因和内容也须予以披露，以降低其施加影响的空间。

不过，监管收紧表决门槛能否真正发挥作用，仍取决于董事会是否具备足够独立性。对监管层而言，问题不仅在于提高制度标准，更在于独立董事能否在实际运作中切实履行监督和制衡职责。

独立董事制衡失灵成改革导火索

此次治理改革的背景之一，是韩国银行控股公司普遍存在的分散持股结构。由于缺乏明确的控股股东，单一股东往往难以有效制衡管理层；而任期较长的董事长则可能对董事会和接班程序形成持续影响，这一问题长期受到质疑。

韩国金融监督院今年对8家银行控股公司开展的专项检查显示，上述担忧在实际运作中确有体现。尤其是在本应对董事长形成制衡的独立董事选任环节，检查发现存在结构性缺陷，现任董事长的影响力可能渗透其中。

例如，部分控股公司由现任董事长博士论文导师担任提名委员会委员长，并参与候选人筛选；另有控股公司将现任董事长担任银行行长时期曾资助团体的主要高管选任为独立董事，并由其参与董事长连任审查。检查显示，一些与现任董事长存在私交或学缘关系的人士，在独立性未被充分核实的情况下进入董事会，随后又参与连任程序。

更关键的问题在于，这些独立董事在履职过程中并未充分体现应有的独立性。

数据显示，去年8家银行控股公司董事会及下设专门委员会累计表决约6100票，其中独立董事投出反对票仅1票。在独立董事履职评价中，所有人均获得最高或次高等级，也没有因评价结果不佳而被更换的案例。调查还显示，多数独立董事的任期通常会持续至法定上限。

监管部门同时指出，反对票偏少并不必然意味着董事会审议流于形式，但专项检查确认，独立董事评价体系过度看重出席情况，未能充分反映发言次数、发言内容等实质性履职表现。

这意味着，从独立董事选任、评价到续任，针对独立性和责任性的审查机制并未有效运转。在与现任董事长存在关联的人士进入董事会、再由董事会决定董事长连任的结构下，对管理层的制衡功能自然容易被削弱。

此外，监管部门还点名批评独立董事所获经济利益安排可能影响其独立性。数据显示，非专职独立董事年均报酬约为9300万韩元，并可享受配车、司机等额外便利；部分控股公司还以顾问等形式续聘离任独立董事，继续提供经济支持。

接班程序被指向现任董事长倾斜

在接班程序方面，专项检查同样发现，一些控股公司的董事会并未对现任董事长形成有效制衡，反而倾向于维持既有管理架构。

部分控股公司在启动董事长连任程序后，修改任职年龄标准，以延长现任董事长继续任职的可能性；还有控股公司在一天内完成候选人范围压缩，或直到提名委员会开会当天才提供候选名单，导致相关程序在缺乏充分审议的情况下推进。

这些问题也进一步削弱了外部候选人的竞争条件。

其中一家控股公司要求外部候选人在5个工作日内提交需要充分准备的申请材料，结果导致多数人放弃报名；与之相对，现任董事长则被确认获得控股公司内部支持部门协助，准备候选人审查汇报材料和面试材料。

在候选人评估阶段，检查还发现，有的公司对竞争候选人集中提出负面问题，却未向现任董事长提问并直接给予最高分；还有公司为了有利于现任董事长，事后修改董事会会议记录。

这也表明，仅仅保证候选人名单不止一人、形式上引入竞争程序，并不等于接班过程已经实现公正透明。如果外部候选人缺乏充分准备时间和接受审查的机会，即便扩大候选人范围，现任董事长仍可能保有明显优势。

专项检查还显示，一家控股公司的7名外部候选人中，有6人不同意进行声誉查询或主动放弃候选资格；另一家控股公司则出现进入最终候选名单的2名外部人士均未参加面试的情况。

因此，监管部门此次除了提高董事长连任表决门槛，也同步推动完善候选人库管理、细化评估标准、保障外部候选人准备期等措施，意在纠正上述结构性问题。

制度能否落地仍是关键

韩国金融监管部门表示，将以此次改进方案为基础，推动年内修订《金融公司治理法》及相关下位法规、示范惯例。在法律正式修订前，凡是金融公司可以自愿先行落实的事项，也将优先推进。

方案提出，将提前启动CEO接班程序并确保最低审查期限，同时强化评估标准和评估结果的信息披露。监管部门还计划为外部候选人提供更充足的准备时间，完善常态化候选人库管理机制，以缩小现任董事长与竞争候选人之间的信息和资源差距。

从政策取向看，此次调整并不只是限制银行控股公司董事长连任，更在于扩大董事会和股东在董事长选任过程中的实质作用。

不过，表决门槛提高并不意味着“董事长中心”的治理结构会立即改变。专项检查已经表明，如果独立董事的选任和评价机制仍停留在形式层面，即便引入更严格的表决规则，也难以从根本上防止决策继续偏向既有管理层。

因此，独立董事选任程序的透明度能否提升、其在候选人评估和推荐中的责任能否真正强化，仍将决定这轮治理改革的实际效果。

金融业进入换届窗口 继任透明度升温

随着多家金融控股公司临近董事长换届，相关接班程序也受到市场关注。NH NongHyup Financial Group 董事长 Lee Chan-woo 的任期将于明年2月2日届满，下一任董事长选任程序已成为重要议题。由于该集团由 NongHyup 主导，股权结构与一般分散持股的银行控股公司有所不同，但在提名委员会独立性和候选人审查客观性方面，仍与此次改革方向存在交集。

iM Financial Group 也正在推进下一任董事长选任。现任董事长 Hwang Byung-woo 任期将于明年3月届满。该公司已于今年9月启动接班程序，并在10月底将候选名单压缩至6人，涵盖内部和外部人选，计划于12月确定最终候选人。

不过，由于此次改进方案尚未完成立法，上述两家金融控股公司当前的董事长选任程序暂不适用收紧后的表决门槛。尽管如此，监管部门已将切断现任董事长影响力、保障候选人公平竞争列为治理改革重点，市场预计，本轮换届中围绕候选人审查独立性和程序透明度的关注将进一步升温。

归根结底，这轮改革能否取得实效，仍取决于提高后的表决门槛，是否能够真正转化为董事会独立性和制衡能力的提升。

共同民主党政策委员长 Kwon Chil-seung 表示，此次方案旨在建立董事会和股东对管理层的实质性制衡机制，并确立“业绩有奖励、亏损要问责”的原则。

韩国金融委员会委员长 Lee Eok-won 强调，金融公司治理问题直接关系金融市场稳定与公众信任，监管部门将通过修法、完善下位规则及示范惯例，推动形成实质性变化。

韩国金融监督院院长 Lee Chan-jin 则表示，要让制度真正转化为现实变化，独立董事必须具备专业能力并切实承担责任。监管部门将通过修订示范惯例、检查落实情况等方式，推动制度在一线落地。