Công ty con muốn niêm yết trùng lặp trên thị trường chứng khoán Hàn Quốc sẽ phải đáp ứng thêm yêu cầu bảo vệ cổ đông của công ty mẹ. Trong đó, các công ty con được tách ra từ tài sản của công ty mẹ bắt buộc phải có sự chấp thuận của cổ đông công ty mẹ. Quy định mới sẽ có hiệu lực từ ngày 3/8.

Ngày 31/7, Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc cho biết đã thông qua dự thảo sửa đổi quy định niêm yết và công bố thông tin của Korea Exchange (KRX) tại cuộc họp thường kỳ, nhằm cải tổ cơ chế niêm yết trùng lặp. Cùng với quy định sửa đổi, bộ hướng dẫn liên quan cũng sẽ được áp dụng từ ngày 3/8.

Theo cơ chế mới, KRX sẽ bổ sung các tiêu chí đánh giá đối với hồ sơ niêm yết trùng lặp, bao gồm tính độc lập trong hoạt động và quản trị của công ty con, mức độ thực hiện nghĩa vụ bảo vệ cổ đông của hội đồng quản trị công ty mẹ, cũng như phương án bảo vệ cổ đông phổ thông của công ty mẹ.

Đối với công ty con được thành lập theo hình thức tách tài sản, việc lấy ý kiến chấp thuận của cổ đông công ty mẹ là yêu cầu bắt buộc trong quá trình niêm yết. Với các công ty con thông thường, nếu nhận được sự chấp thuận của cổ đông thì sẽ được xem là đáp ứng yêu cầu bảo vệ cổ đông; nếu không, doanh nghiệp sẽ phải trải qua quy trình thẩm định riêng với tiêu chuẩn nghiêm ngặt hơn từ KRX.

Một số trường hợp sẽ được miễn yêu cầu này, gồm các công ty con có quy mô nhỏ và tác động hạn chế đến công ty mẹ. Các chứng khoán được KRX phân loại là chứng chỉ quỹ, chẳng hạn quỹ tín thác đầu tư bất động sản (REITs), cũng không thuộc phạm vi áp dụng.

Về điều kiện để được xem là có sự chấp thuận của cổ đông, cơ quan quản lý giữ nguyên quy tắc 3% như phương án công bố trước đó. Theo đó, cổ đông sở hữu trên 3% cổ phần chỉ được tính quyền biểu quyết ở mức 3%. Một nghị quyết chỉ được coi là thông qua nếu nhận được quá bán số cổ phần tham gia biểu quyết tán thành, đồng thời số phiếu thuận phải tương đương ít nhất 1/4 tổng số cổ phần đang lưu hành.

Trước đó, khối doanh nghiệp đề xuất nới điều kiện theo cơ chế nghị quyết thông thường, trong khi giới đầu tư cho rằng nên áp dụng nguyên tắc “đa số của thiểu số” (MoM). Tuy nhiên, Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc và KRX quyết định giữ nguyên phương án hiện tại nhằm hạn chế khả năng việc thông qua chỉ phụ thuộc vào ý chí của cổ đông chi phối, đồng thời phân tán ảnh hưởng của các cổ đông lớn.

Theo quy định mới, hội đồng quản trị công ty mẹ phải tự đánh giá tác động của việc công ty con niêm yết đối với cổ đông và xây dựng phương án bảo vệ cổ đông. Sau khi trao đổi với cổ đông hoặc hoàn tất quy trình lấy ý kiến chấp thuận, hội đồng quản trị phải biểu quyết tán thành hoặc không tán thành, sau đó thông báo và công bố kết quả cho công ty con.

Tiêu chuẩn độc lập đối với ủy ban đặc biệt phụ trách thẩm định việc thực hiện nghĩa vụ của hội đồng quản trị cũng được nâng lên. Trong đó, một thành viên hội đồng quản trị độc lập phải giữ vai trò chủ tịch ủy ban, còn các giám đốc độc lập và thành viên bên ngoài phải chiếm ít nhất 2/3 tổng số thành viên.

Việc áp dụng bỏ phiếu điện tử trong quá trình lấy ý kiến cổ đông không bị bắt buộc mà chỉ được khuyến nghị. Nội dung công bố cuối cùng của hội đồng quản trị công ty mẹ cũng sẽ chỉ nêu kết quả biểu quyết chung của cả hội đồng, thay vì công khai phiếu bầu của từng thành viên.

Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc và KRX cho biết sẽ tiếp tục cập nhật, hoàn thiện hướng dẫn dựa trên các trường hợp thực tế liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ của hội đồng quản trị và quá trình thẩm định hồ sơ niêm yết sau khi quy định mới có hiệu lực.