Kakao dự kiến trình phương án chia tách doanh nghiệp tại Đại hội đồng cổ đông bất thường vào tháng 12, song phần sở hữu của nhà sáng lập Kim Beom-su và các bên liên quan hiện chưa đủ để bảo đảm nghị quyết được thông qua. Vì vậy, kết quả cuối cùng nhiều khả năng sẽ phụ thuộc vào quan điểm của các cổ đông tổ chức và cổ đông nhỏ lẻ.

Theo nguồn tin trong ngành ngày 30/10, nhóm Kim Beom-su đang nắm 24,08% cổ phần Kakao. Trong khi đó, nghị quyết về chia tách doanh nghiệp phải đáp ứng đồng thời hai điều kiện theo Luật Thương mại: được ít nhất 2/3 số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự tán thành và đạt tối thiểu 1/3 tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Với tỷ lệ hiện tại, riêng nhóm cổ đông liên quan đến Kim Beom-su vẫn thiếu khoảng 9,25 điểm phần trăm để chạm ngưỡng tối thiểu.

Trước đó, HĐQT Kakao đã thông qua kế hoạch chia tách tại cuộc họp ngày 21/8. Theo phương án này, KakaoAI sẽ phụ trách KakaoTalk cùng các mảng AI, quảng cáo và thương mại; trong khi KakaoX đảm nhận đầu tư và quản lý các công ty thành viên chủ chốt trong các lĩnh vực nội dung, techfin và mobility.

Cổ đông hiện hữu sẽ nhận cổ phiếu ở cả hai pháp nhân mới theo tỷ lệ phân bổ dựa trên giá trị sổ sách tài sản ròng. Theo phương án hiện nay, KakaoAI chiếm khoảng 36% và KakaoX khoảng 64%.

Tuy vậy, tỷ lệ này vẫn chưa được chốt cuối cùng. Tại buổi gặp gỡ cổ đông nhỏ lẻ ngày 20/9, Kim Do-young, người được đề cử làm CEO của KakaoX, cho biết công ty sẽ xác định tỷ lệ cuối cùng sau khi phản ánh các thay đổi phát sinh, trong đó có việc chi trả cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng (RSU) cho nhân viên.

Nếu được cổ đông thông qua, Kakao dự kiến hoàn tất việc chia tách vào ngày 1/1 năm sau. Sau đó, KakaoAI sẽ niêm yết trở lại vào ngày 27/1, còn KakaoX sẽ thực hiện thủ tục thay đổi niêm yết.

Cơ cấu cổ đông hiện nay cho thấy lá phiếu của các cổ đông lớn khác sẽ đóng vai trò đáng kể. Trong nhóm này, Maximo - pháp nhân liên quan đến Tencent - nắm 5,74%, Quỹ hưu trí quốc gia Hàn Quốc (NPS) sở hữu 5,39%, còn nhóm BlackRock nắm 5,01%.

Trong kịch bản giả định toàn bộ nhóm Kim Beom-su cùng các cổ đông lớn nêu trên đều bỏ phiếu thuận, tổng tỷ lệ sở hữu ủng hộ sẽ đạt 40,22%, vượt ngưỡng tối thiểu của một nghị quyết đặc biệt. Tuy nhiên, đây chỉ là phép tính mang tính tham chiếu. Kết quả thực tế còn phụ thuộc vào tỷ lệ tham dự đại hội, số cổ phiếu không có quyền biểu quyết và quyết định bỏ phiếu của từng nhóm cổ đông.

Nếu giả định tỷ lệ tham dự đại hội ở mức 60%, phương án chia tách sẽ cần trên 40% tổng số cổ phiếu bỏ phiếu thuận để được thông qua. Dù vậy, con số này không thể xem là kết luận cuối cùng do còn phụ thuộc vào cấu trúc quyền biểu quyết tại thời điểm đại hội.

Trước thềm đại hội, hoạt động vận động cổ đông đang tăng nhiệt. Công đoàn Kakao phản đối kế hoạch chia tách với lý do công ty chưa đưa ra biện pháp đủ rõ ràng để bảo vệ việc làm và điều kiện lao động. Tổ chức này cho biết sẽ tập trung thuyết phục các bên như NPS và thúc đẩy việc bác bỏ tờ trình tại đại hội.

Một dữ liệu thường được nhắc đến là thương vụ sáp nhập hấp thụ Kakao Investment trước đây, khi tỷ lệ cổ phần phản đối chỉ ở mức hơn 2% tổng số cổ phiếu phát hành, thấp hơn nhiều so với ngưỡng 20% cần thiết để chặn một thương vụ sáp nhập quy mô nhỏ. Tuy nhiên, giới quan sát cho rằng việc phản đối sáp nhập và bỏ phiếu đối với một kế hoạch chia tách tại ĐHĐCĐ là hai vấn đề khác nhau, vì vậy khó lấy số liệu cũ làm thước đo cho mức độ ủng hộ lần này.

Về phía doanh nghiệp, Kakao cũng đang đẩy mạnh thuyết phục cổ đông. Sau buổi gặp trực tuyến ngày 16/9, công ty tiếp tục tổ chức buổi gặp cổ đông nhỏ lẻ thứ hai vào ngày 20 theo hình thức kết hợp trực tiếp và trực tuyến.

Tại sự kiện này, Giám đốc tài chính Kakao, Shin Jong-hwan, cho biết trong một tháng qua ông đã gặp các nhà đầu tư tổ chức trong và ngoài nước để giải đáp những vấn đề họ quan tâm. Theo ông, phương án hiện tại “có khả năng được thông qua như một nghị quyết đặc biệt”. Vị này cũng nói thêm rằng nếu đề xuất bị bác, công ty sẽ phải lắng nghe thêm ý kiến cổ đông rồi mới quyết định bước đi tiếp theo, song hiện chưa thể trả lời về khả năng thúc đẩy lại kế hoạch.

Cũng tại buổi gặp, một số cổ đông nhỏ lẻ bày tỏ lo ngại về việc tỷ lệ phân bổ cho KakaoAI chỉ ở mức 36%, cũng như rủi ro suy giảm giá trị doanh nghiệp sau chia tách. Đáp lại, Kim Do-young cho rằng đây chỉ là tỷ lệ phân bổ cổ phiếu dựa trên giá trị sổ sách tài sản ròng, không phản ánh trực tiếp giá trị doanh nghiệp. Theo ông, giá trị thực tế sẽ do thị trường quyết định sau khi cổ phiếu giao dịch trở lại.

Kakao đồng thời bác bỏ lo ngại về khả năng xuất hiện block deal hoặc phát hành thêm cổ phiếu mới. CFO Shin khẳng định nhà sáng lập Kim Beom-su sẽ không thực hiện block deal, còn KakaoAI cũng không xem xét kế hoạch tăng vốn riêng lẻ cho bên thứ ba. Đối với nhu cầu đầu tư hạ tầng AI, công ty cho biết có thể đáp ứng bằng năng lực tạo tiền mặt nội bộ.

Doanh nghiệp cũng công bố định hướng hoàn trả cho cổ đông sau chia tách. KakaoAI sẽ duy trì chính sách hiện tại, với tỷ lệ hoàn trả từ 20% đến 35% dòng tiền tự do điều chỉnh theo báo cáo tài chính riêng. Nếu FCF tăng từ 50% trở lên so với năm trước, tỷ lệ này có thể được nâng tối đa lên 40%.

Với KakaoX, công ty dự kiến sử dụng 30% cổ tức sau thuế nhận từ các công ty con và tối đa 30% lãi đầu tư sau khi trừ chi phí vốn và thuế để hoàn trả cho cổ đông. Ngoài ra, Kakao cũng cho biết sẽ dùng một phần lợi nhuận đầu tư sau thuế từ việc bán cổ phần tại Dunamu để mua lại và hủy cổ phiếu quỹ, với tổng quy mô 300 tỷ won trong ba năm sau khi chia tách.

Theo kế hoạch, Kakao sẽ chốt danh sách cổ đông tham dự ĐHĐCĐ bất thường vào ngày 23/11, trước khi đưa phương án chia tách ra biểu quyết tại đại hội ngày 17/12. Khả năng nghị quyết được thông qua hay không sẽ phụ thuộc vào mức độ ủng hộ từ nhóm Kim Beom-su, các cổ đông tổ chức và nhà đầu tư nước ngoài lớn. Nếu một phần trong số này phản đối, hoặc số phiếu thuận không đủ so với tổng quyền biểu quyết của cổ đông tham dự, kế hoạch chia tách có thể bị bác bỏ.