韩国金融委员会等金融监管部门拟原则上禁止损害母公司普通股股东权益的重复上市安排，并进一步收紧对子公司分拆上市的审查要求。今后，子公司推进上市时，母公司董事会需先行评估对股东的影响，制定股东保护方案；在必要情况下，还须履行股东同意程序。

韩国金融委员会与韩国交易所7日表示，已就“原则上禁止重复上市”的交易所规则修订案，以及配套指南制定方案，启动正式意见征集。

这是韩国今年3月发布《资本市场体质改善方案》后的后续措施。金融委员会与交易所表示，此前已举行三场公开研讨会，并听取相关利益方意见，在此基础上形成此次制度框架。

监管部门认为，过去韩国市场在推进重复上市时，即便存在侵害母公司普通股股东权益的争议，相关安排仍往往按惯例推进。监管层指出，母公司董事会和控股股东过去常以“子公司上市属于子公司董事会决策事项”为由，未充分履行对母公司普通股股东的保护责任。

基于此，金融委员会与交易所拟围绕母公司董事会对股东的忠实义务，明确五项核心要求：一是进行股东影响评估；二是制定股东保护方案；三是确认是否需要开展股东沟通或取得股东同意；四是就是否同意子公司上市作出董事会决议，并将结果通知子公司；五是履行相关信息披露义务。

若母公司董事会未启动股东同意程序，还需另行披露未实施的原因。与此同时，上述五项义务均须经独立特别委员会审议并作出决议后方可推进。

上述要求不仅适用于子公司在韩国境内交易所上市的情形，子公司赴境外交易所上市时同样适用。

与此同时，监管部门还将新设重复上市例外审查标准，重点考察两方面内容：其一，子公司的营业和经营是否具备独立性；其二，母公司投资者保护是否到位。

在独立性方面，若子公司主营业务对母公司依赖过高，或关键经营决策实际上由母公司主导，将难以满足独立性要求。

在投资者保护方面，交易所将以前述五项董事会义务是否落实、董事会是否作出赞成上市决议为前提，并进一步核查公司是否已采取与普通股股东保护需求相匹配的措施。

对于股东保护措施是否充分，监管部门原则上要求取得股东同意。股东同意标准拟参照“3%规则”，即单一股东超过3%的表决权将受到限制；表决时还须满足出席股份过半数同意，以及获得全部表决权四分之一以上支持两项条件。

其中，物的分割后设立的子公司如拟上市，取得股东同意将成为必备条件。对于一般子公司，如已取得股东同意，原则上可视为已满足股东保护要求；若未取得同意，交易所将进行更严格的个案审查。

不过，规模占比较小的子公司可适用例外。若该子公司的营收、营业利润和资产均低于母公司相应指标的10%，即便未取得股东同意，只要母公司董事会已充分履行上述五项义务并作出赞成决议，也可原则上认定其已满足投资者保护要求。

但如果结合预期企业价值后，被认定为“重要子公司”，则不得适用上述股东同意豁免。

根据拟议规则，重复上市规制对象包括：在母公司已上市的情况下，推动由母公司实质控制、或事实上与母公司构成经济同一体的非上市公司上市。具体范围涵盖《外部审计法》意义上的从属公司，以及《公平交易法》意义上与母公司存在垂直控制关系的关联公司。

所谓垂直控制关系，判断标准包括：母公司持股20%以上的关联公司，以及该关联公司持股50%以上的孙公司、曾孙公司等下层公司。

金融委员会与交易所表示，意见征集期将持续至14日。此后，相关修订案将提交证券期货委员会和金融委员会例会审议表决，以推动最终落地实施。

随着相关指南落地，大型企业集团旗下子公司上市，以及物的分割后推进上市的项目中，母公司普通股股东保护是否充分，预计将成为核心审查重点。

从IPO市场看，新规有望提高上市审核的可预期性；但与此同时，股东同意程序和股东保护方案的制定也将抬升企业合规成本，部分公司的上市进度或因此放缓。