Kakao计划在12月7日召开的临时股东大会上推进“人的分割”议案，拟分设负责KakaoTalk及AI相关业务的KakaoAI，以及负责主要子公司投资与管理的KakaoX。由于创始人Kim Beom-su及关联方持股比例不足以单独满足特别决议门槛，机构投资者和中小股东的投票取向成为此次表决的最大变量。

据业界10月30日消息称，Kim Beom-su及关联方合计持有Kakao 24.08%的股份。按照韩国《商法》，“人的分割”属于股东大会特别决议事项，须同时满足两项条件：其一，出席股东所持表决权的三分之二以上赞成；其二，已发行股份总数的三分之一以上赞成。按持股比例粗略计算，即便Kim Beom-su方面全部投下赞成票，仍需争取约9.25个百分点的额外支持，方可跨过最低门槛。

Kim Beom-su方面持股24.08%，能否过关仍取决于主要股东态度

Kakao已于8月21日通过董事会决议，启动“人的分割”程序。根据方案，KakaoAI将聚焦基于KakaoTalk的AI、广告和商业等业务；KakaoX则负责内容、Techfin、出行等主要子公司的投资与管理。现有股东将按照净资产账面价值口径确定的分拆比例，同时持有两家公司的股份，其中KakaoAI约占36%，KakaoX约占64%。

不过，这一分拆比例尚未最终敲定。KakaoX拟任CEO Kim Do-young在20日举行的中小股东座谈会上表示，面向员工发放的限制性股票单位（RSU）等变动因素仍需纳入计算，最终方案将在相关因素反映后确定。若股东大会批准该方案，Kakao拟于明年1月1日完成分拆，并于1月27日安排KakaoAI重新上市，KakaoX则以变更上市方式延续上市地位。

在主要股东中，腾讯系公司Maximo持股5.74%，韩国国民年金持股5.39%，BlackRock相关方持股5.01%。若假设Kim Beom-su方面与上述主要股东全部投赞成票，合计持股比例将达到40.22%，可超过特别决议所要求的最低赞成门槛。

若按总股本口径粗略估算，在股东大会出席率为60%的情况下，赞成票需至少达到总股本的40%，相关议案才有望获得通过。不过，这一测算并未计入无表决权股份等因素，最终结果仍将取决于主要股东的投票态度及实际出席率。

表决临近，机构与中小股东票向成关键

Kakao工会则对方案持明确反对态度，认为公司在就业及劳动条件保障方面提出的措施不足。工会表示，将把韩国国民年金等机构列为重点沟通对象，推动相关股东在临时股东大会上投票否决该议案。

此前在Kakao Investment被吸收合并过程中，公开表示反对的股份仅占已发行股份总数约2%，远低于阻止小规模合并所需的20%门槛。不过，反对合并意向与此次“人的分割”议案表决并非同一事项，难以据此直接推断本次分拆的赞成率。

为争取股东支持，Kakao近期也在持续加大沟通力度。继9月16日举行线上座谈会后，公司又于20日召开第二场中小股东座谈会，并采取线上线下同步方式进行。

Kakao首席财务官（CFO）Shin Jong-hwan在当天表示，过去一个月，公司已与海内外机构投资者进行会面并说明其关切事项，“特别决议有可能获得通过”。他同时称，若议案最终被否，公司将听取股东意见后再作判断，但目前无法回答是否会再次推进。

在座谈会上，部分中小股东对KakaoAI仅占36%的分拆比例提出质疑，并担忧分拆后企业价值下滑。对此，Kim Do-young回应称，这一比例仅是基于净资产账面价值计算得出的配股比例，并不代表两家公司的企业价值比例；实际价值仍将由重新上市后的市场定价决定。

对于股东担心的大宗交易和增发可能，Kakao方面也予以否认。Shin Jong-hwan表示，Kim Beom-su不会进行大宗交易（盘后大宗交易），KakaoAI目前也未考虑面向第三方定向增发；AI基础设施投资将通过公司的自身现金流能力予以覆盖。

在股东回报方面，Kakao也给出了分拆后的安排。KakaoAI将延续现有政策，按单体口径调整后股东自由现金流（FCF）的20%至35%实施股东回报；若FCF同比增幅超过50%，回报比例最高可上调至40%。KakaoX则计划将来自子公司的税后股息的30%，以及扣除资本成本和税费后投资收益中最高30%的部分，作为股东回报资金来源。

此外，公司还计划动用出售Dunamu股权所获得的部分税后投资收益，在分拆完成后的3年内累计回购并注销价值3000亿韩元的股份。

Kakao将于11月23日完成临时股东大会股东确权基准日相关流程，并于12月7日就“人的分割”议案进行表决。若Kim Beom-su方面以及主要机构、外资股东投下赞成票，议案通过概率将相应上升；反之，若部分股东转向反对或赞成票不足，方案也可能遭到否决。最终，Kakao能否凭借分拆后的增长规划及股东回报方案争取到足够支持，将决定此次“人的分割”能否落地。