SK Innovation ngày 26/8 công bố kế hoạch sáp nhập SK ie technology (SKIET), đồng thời đưa mảng màng ngăn pin của công ty này về vận hành như một đơn vị kinh doanh nội bộ. Doanh nghiệp kỳ vọng thương vụ sẽ giúp cải thiện EBITDA khoảng 60 tỷ won mỗi năm, thông qua tinh gọn bộ máy, tập trung đầu mối ra quyết định và giảm chi phí tài chính.

Tại buổi thuyết trình về thương vụ trong ngày 26/8, ông Kim Yoon-hoe, Giám đốc bộ phận chiến lược quản trị của SK Innovation, cho biết hiệu quả tiết giảm chi phí có thể đạt khoảng 60 tỷ won mỗi năm ngay sau sáp nhập. Theo ông, công ty sẽ tiếp tục rà soát thêm các hạng mục có thể tối ưu chi phí.

Sau khi hoàn tất sáp nhập, SKIET sẽ chấm dứt tư cách pháp nhân độc lập. Mảng màng ngăn pin sẽ được tích hợp vào SK Innovation dưới dạng một đơn vị kinh doanh, qua đó tập trung các chức năng từ hoạch định chiến lược, đầu tư đến sản xuất và bán hàng. Ngày dự kiến hoàn tất sáp nhập là 1/1/2027.

Về mục tiêu lợi nhuận, SK Innovation cho biết mảng màng ngăn pin được kỳ vọng chuyển sang EBITDA dương trong vòng 2-3 năm tới. Với chỉ tiêu lợi nhuận hoạt động, công ty đặt mục tiêu có lãi từ năm 2029.

Ở phía nhu cầu, doanh nghiệp xác định màng ngăn cho hệ thống lưu trữ năng lượng (ESS) là thị trường trọng điểm. ESS là hạ tầng lưu trữ điện để cung cấp trở lại khi cần thiết, được xem là đầu ra quan trọng cho màng ngăn pin trong bối cảnh nhu cầu xe điện phục hồi chậm. Ông Kim Yoon-hoe cho biết SK Innovation sẽ nâng sản lượng màng ngăn dùng cho ESS phù hợp với kế hoạch mở rộng mảng ESS của SK On.

Theo SK Innovation, trước khi quyết định sáp nhập, công ty đã xem xét bốn phương án. Ông Seo Geon-gi, Giám đốc tài chính của SK Innovation, cho biết phương án bán cho bên thứ ba gặp nhiều trở ngại do nhu cầu mua lại một công ty niêm yết thấp, trong khi sức hấp dẫn của thị trường màng ngăn pin cũng suy giảm. Ngoài ra, quá trình tìm đối tác, thẩm định và đàm phán được đánh giá là mất nhiều thời gian.

Ba phương án còn lại cũng lần lượt bị loại bỏ. Công ty cho rằng phương án hỗ trợ vốn vay sẽ khiến tỷ lệ nợ và chi phí lãi vay của SKIET cùng tăng. Phương án góp vốn bằng cổ phần sẽ tạo thêm gánh nặng tài chính cho SK Innovation, đồng thời làm pha loãng giá trị cổ phần của cổ đông hiện hữu tại SKIET. Trong khi đó, phương án hoán đổi cổ phiếu toàn bộ không giải quyết triệt để rủi ro tài chính vì SKIET vẫn duy trì tư cách pháp nhân riêng.

Một trong những nguyên nhân quan trọng khiến công ty chọn sáp nhập là hiệu suất vận hành thấp. Trong quý I năm nay, tỷ lệ vận hành tại các nhà máy màng ngăn của SKIET chỉ ở quanh mức 20%. Ông Jung Jae-seong, Giám đốc bộ phận hỗ trợ quản trị của SKIET, cho biết mảng màng ngăn có cơ cấu chi phí với tỷ trọng chi phí cố định cao, nên sản lượng suy giảm tác động mạnh đến lợi nhuận. Nếu không có thay đổi mang tính cấu trúc, việc cải thiện tỷ lệ vận hành sẽ rất khó khăn.

Các yếu tố được SKIET nêu ra gồm đà chững lại của thị trường xe điện, thay đổi trong chính sách trợ cấp của Mỹ và áp lực cạnh tranh giá khi các doanh nghiệp màng ngăn của Trung Quốc mở rộng công suất.

Doanh nghiệp cũng nhắc lại bối cảnh tách công ty vào năm 2019. Theo ông Kim Yoon-hoe, khi đó SKIET được tách ra dựa trên kỳ vọng thị trường xe điện tăng trưởng nhanh, nhằm tối đa hóa lợi nhuận và nâng cao tính chuyên môn hóa. Tuy nhiên, từ năm 2024, tốc độ tăng trưởng của thị trường chậm lại, trong khi các hãng OEM tại Bắc Mỹ điều chỉnh kế hoạch sản xuất, khiến các giả định ban đầu không còn phù hợp.

SKIET hiện tái cơ cấu mạng lưới sản xuất, bao gồm bán nhà máy tại Trung Quốc và ngừng vận hành nhà máy ở Jeungpyeong. Ông Jung Jae-seong cho biết đến nay công ty đã đầu tư khoảng 2 nghìn tỷ won vào nhà máy tại Ba Lan, và phần đầu tư mới còn lại sẽ hoàn tất trong năm nay. Liên quan đến nhiều đợt tăng vốn trước đó, ông nói đây không phải do phát sinh nhu cầu mới, mà vì tiến độ giải ngân đầu tư được chia theo từng giai đoạn nên các đợt tăng vốn cũng được thực hiện tách riêng.

Trong bối cảnh môi trường bên ngoài vẫn chưa thuận lợi, SK Innovation thừa nhận tiến độ giảm rủi ro và cải thiện EBITDA có thể chậm hơn dự kiến. Dù vậy, công ty cho biết không đặt giới hạn cứng đối với việc hỗ trợ vốn và sẽ tiếp tục duy trì hoạt động của SKIET. Trả lời câu hỏi về gánh nặng tiền mặt bổ sung nếu thời điểm có lãi bị lùi lại, phía SKIET nói công ty không thiết lập mức trần vốn hỗ trợ ngay cả trong kịch bản tình hình xấu đi.

Kế hoạch thông qua thương vụ bằng nghị quyết hội đồng quản trị, thay vì trình đại hội đồng cổ đông, cũng được giữ nguyên. Theo doanh nghiệp, tác động pha loãng cổ phần là hạn chế và có thể được bù đắp bằng cải thiện kết quả kinh doanh sau sáp nhập, vì vậy công ty sẽ triển khai theo hình thức sáp nhập quy mô nhỏ theo quy định pháp luật. Lượng cổ phiếu phát hành để hoán đổi tương đương khoảng 2,6% tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

Hai công ty cũng nhấn mạnh rằng dù không thuộc diện bắt buộc phải có báo cáo định giá độc lập, mỗi bên vẫn tự nguyện thuê chuyên gia bên ngoài để rà soát phạm vi hợp lý của tỷ lệ sáp nhập theo phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Theo doanh nghiệp, tỷ lệ hoán đổi 1 cổ phiếu đổi 0,1174540 cổ phiếu, tính theo giá tham chiếu, nằm trong khoảng được tư vấn xác nhận là phù hợp. Ủy ban đặc biệt với toàn bộ thành viên là giám đốc độc lập đã họp 6 lần trong giai đoạn từ 27/5 đến 25/8.

Về chính sách hoàn vốn cho cổ đông, SK Innovation cho biết hiện chưa thể đưa ra kế hoạch cụ thể. Ông Seo Geon-gi nói công ty không thể chi trả cổ tức do thua lỗ trong hai năm liên tiếp, và ưu tiên lớn nhất trong năm nay vẫn là củng cố sức khỏe tài chính. Doanh nghiệp cho biết sẽ xem xét lợi nhuận trung và dài hạn, quy mô nợ ròng cùng kế hoạch đầu tư trước khi công bố vào thời điểm phù hợp.

SK Innovation dự kiến tổ chức buổi gặp mặt cổ đông trực tiếp vào ngày 14/9 để giải thích thêm về bối cảnh và kế hoạch sáp nhập.