Luật Thông tin giao dịch tài chính đặc thù (Luật AML) sửa đổi của Hàn Quốc sẽ có hiệu lực từ ngày 20/8, mở ra một đợt tái cơ cấu mới trong ngành tài sản số. Quy định mới nới một phần tiêu chí đối với cổ đông lớn trong các trường hợp vi phạm nhẹ, qua đó giảm bớt bất định quanh kế hoạch kết hợp giữa Naver Financial và Dunamu. Tuy nhiên, các yêu cầu về năng lực tài chính và kiểm soát nội bộ lại được siết chặt hơn, đặc biệt với các doanh nghiệp quy mô nhỏ.

Ngày 13/8, Đơn vị Tình báo Tài chính (FIU) và Cơ quan Giám sát Tài chính Hàn Quốc đã tổ chức hội thảo hướng dẫn về sổ tay đăng ký sửa đổi dành cho các doanh nghiệp tài sản số và các đơn vị dự kiến gia nhập thị trường. Nội dung hội thảo tập trung vào các tiêu chí thẩm định đăng ký được tăng cường theo luật sửa đổi, vốn đã được công bố ngày 19/2 và sẽ chính thức áp dụng từ ngày 20/8.

Điểm cốt lõi của luật sửa đổi là mở rộng phạm vi thẩm định đăng ký. Nếu trước đây việc xem xét chủ yếu tập trung vào bản thân doanh nghiệp, quy định mới nay bao quát cả cổ đông lớn và cơ cấu sở hữu, quyền chi phối.

Theo luật sửa đổi, nhóm cổ đông lớn bao gồm cổ đông lớn nhất và cổ đông chủ chốt. Cổ đông chủ chốt là người nắm từ 10% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết đang lưu hành, hoặc cổ đông trên thực tế có ảnh hưởng đến các quyết định quản trị quan trọng thông qua quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm lãnh đạo.

Nghị định hướng dẫn cũng đưa vào diện thẩm định những cổ đông, ngoài cổ đông lớn nhất, đã bổ nhiệm tổng giám đốc hoặc đa số thành viên hội đồng quản trị. Trong trường hợp cổ đông lớn nhất là pháp nhân, phạm vi xác minh còn được mở rộng để kiểm tra cả quan hệ chi phối của pháp nhân đó.

Lịch sử vi phạm pháp luật của cổ đông lớn cũng trở thành nội dung bắt buộc phải xem xét. Bên cạnh Luật Giao dịch ngoại hối và các luật tài chính hiện hành, danh mục áp dụng còn được mở rộng sang Luật Cạnh tranh, Luật xử phạt tội phạm thuế, Luật tăng nặng xử phạt tội phạm kinh tế đặc thù và Luật bảo vệ người dùng tài sản ảo.

Dù vậy, việc đánh giá điều kiện đối với cổ đông lớn vẫn có ngoại lệ. Nghị định thi hành Luật AML, được thông qua tại cuộc họp Nội các ngày 11/8, quy định rằng ngay cả khi cổ đông lớn từng bị xử lý hình sự do vi phạm các luật liên quan, họ vẫn có thể không bị xếp vào diện không đủ điều kiện nếu mức độ vi phạm được đánh giá là nhẹ hoặc thuộc trường hợp bị xử phạt theo cơ chế liên đới.

Nội dung này được đưa vào nghị định cuối cùng sau khi Ủy ban Hợp lý hóa quy định hồi tháng trước khuyến nghị bổ sung ngoại lệ nhằm bảo đảm tính cân bằng với các luật tài chính khác, trong đó có Luật Thị trường vốn.

Theo đánh giá trên thị trường, quy định ngoại lệ mới đã phần nào làm giảm bất định pháp lý quanh thương vụ hoán đổi cổ phiếu toàn diện giữa Naver Financial và Dunamu.

Hiện Naver Financial và Dunamu đang thúc đẩy giao dịch hoán đổi cổ phiếu để đưa Dunamu trở thành công ty con do Naver Financial sở hữu 100%. Trước đó, ngày 1/9 năm ngoái, Naver đã bị tuyên phạt tiền ở cấp sơ thẩm trong vụ vi phạm Luật Cạnh tranh liên quan thị trường thông tin rao bán bất động sản. Vụ việc hiện đang được xét xử phúc thẩm.

Vì vậy, đã xuất hiện lo ngại rằng theo Luật AML sửa đổi, tiền sử vi phạm pháp luật của Naver có thể trở thành biến số trong quá trình thẩm định tư cách cổ đông lớn của Dunamu.

Tuy nhiên, khi nghị định mới thiết lập cơ sở pháp lý cho việc công nhận ngoại lệ với các vi phạm nhẹ hoặc các trường hợp xử phạt liên đới, khả năng thương vụ bị chặn chỉ vì tiền sử vi phạm Luật Cạnh tranh đã giảm xuống.

Giới trong ngành cho rằng điều khoản ngoại lệ này cũng sẽ ảnh hưởng đến các thương vụ mua lại hoặc đầu tư cổ phần vào doanh nghiệp tài sản số của các tổ chức tài chính và tập đoàn lớn. Trước đó, thị trường lo ngại rằng nếu mọi vi phạm kinh tế ở mức độ nhẹ đều bị áp dụng cứng nhắc như một căn cứ loại trừ, cánh cửa gia nhập thị trường tài sản số có thể bị thu hẹp quá mức.

Ở chiều ngược lại, tiêu chuẩn áp dụng với các doanh nghiệp tài sản số đang hoạt động lại được nâng lên.

Cơ quan quản lý tài chính yêu cầu tỷ lệ nợ của doanh nghiệp tài sản số không vượt 200%, căn cứ trên báo cáo tài chính tại thời điểm cuối quý gần nhất. Theo Luật bảo vệ người dùng tài sản số, khoản tiền gửi của người dùng do doanh nghiệp nắm giữ sẽ được loại khỏi tổng nợ phải trả. Ngoài ra, doanh nghiệp không được có tiền sử làm tổn hại trật tự tín dụng lành mạnh, chẳng hạn rơi vào tình trạng vỡ nợ, trong ba năm gần đây, và cũng không được thuộc nhóm tổ chức tài chính yếu kém.

Đối với cổ đông lớn là pháp nhân, về nguyên tắc cũng áp dụng tiêu chí năng lực tài chính như tỷ lệ nợ không quá 200% tại cuối quý gần nhất. Tuy nhiên, sổ tay đăng ký sửa đổi có nêu một số ngoại lệ, chẳng hạn không áp dụng yêu cầu về tỷ lệ nợ với cổ đông lớn là tổ chức tài chính.

Các yêu cầu về tổ chức bộ máy và kiểm soát nội bộ cũng được tăng cường. Doanh nghiệp phải có bộ phận phụ trách phòng chống rửa tiền và bảo vệ người dùng, bố trí người chịu trách nhiệm báo cáo và cán bộ giám sát tuân thủ đáp ứng tiêu chuẩn nhất định, đồng thời bảo đảm đủ nhân sự, hạ tầng CNTT và hệ thống kiểm soát nội bộ phù hợp.

Vì thế, tác động của đợt sửa đổi lần này được dự báo sẽ khác nhau giữa các tập đoàn lớn, tổ chức tài chính và doanh nghiệp nhỏ. Với các tập đoàn và tổ chức tài chính, việc bổ sung ngoại lệ cho các vi phạm nhẹ trong khâu đánh giá cổ đông lớn giúp giảm một phần bất định khi tham gia thị trường.

Trong khi đó, các doanh nghiệp nhỏ với năng lực vốn hạn chế có thể phải gánh áp lực lớn hơn để đáp ứng các tiêu chí mới về tài chính, tổ chức nhân sự và kiểm soát nội bộ.

Đáng chú ý, sổ tay đăng ký mới đã cụ thể hóa tiêu chí thẩm định theo hướng không chỉ dừng ở rà soát hồ sơ mà còn kiểm tra tại chỗ để xác nhận doanh nghiệp có thực sự vận hành bộ máy và hệ thống như đăng ký hay không. Điều này cũng làm dấy lên nhận định rằng cơ chế đăng ký chặt chẽ hơn có thể buộc các doanh nghiệp nhỏ phải tăng vốn hoặc tái cơ cấu hoạt động.

Theo giới trong ngành, đợt cải cách lần này sẽ tác động trực tiếp đến quá trình tái cấu trúc quản trị tại các doanh nghiệp tài sản số, bao gồm cả các sàn giao dịch. Nguyên nhân là quy định mới vừa mở thêm dư địa cho dòng vốn lớn gia nhập thị trường thông qua ngoại lệ dành cho một số trường hợp của cổ đông lớn, vừa nâng chuẩn về năng lực tài chính và kiểm soát nội bộ đối với các doanh nghiệp đang vận hành.

Một nguồn tin trong ngành cho biết việc cho phép đánh giá mức độ nghiêm trọng của hành vi vi phạm khi thẩm định tư cách cổ đông lớn đã giúp giảm bớt bất định cho các tổ chức tài chính và tập đoàn muốn tham gia thị trường tài sản số. Tuy nhiên, với các doanh nghiệp nhỏ, gánh nặng tăng vốn hoặc tái cơ cấu trong thời gian tới có thể sẽ lớn hơn do phải đáp ứng các tiêu chí cao hơn về năng lực tài chính và tổ chức nhân sự.