Hàn Quốc từ ngày 3 chính thức áp dụng gói quy định mới về niêm yết trùng lặp, qua đó siết điều kiện IPO đối với các công ty con do doanh nghiệp niêm yết kiểm soát. Động thái này được xem là sẽ tác động mạnh tới thị trường IPO, vốn lâu nay tập trung vào các công ty thành viên trong các tập đoàn lớn.

Theo Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc và Korea Exchange (KRX), về nguyên tắc, niêm yết trùng lặp sẽ bị hạn chế. Chỉ những trường hợp có biện pháp bảo vệ cổ đông phổ thông của công ty mẹ và chứng minh được tính độc lập của công ty con mới được xem xét như ngoại lệ.

Phạm vi áp dụng gồm các công ty con chưa niêm yết được hợp nhất vào báo cáo tài chính của doanh nghiệp niêm yết, cùng các công ty liên kết chưa niêm yết có quan hệ chi phối theo chuỗi sở hữu. Quy định cũng áp dụng với các cấu trúc trong đó doanh nghiệp niêm yết nắm từ 20% cổ phần trở lên tại đơn vị liên quan, hoặc đơn vị đó sở hữu trên 50% cổ phần ở một công ty con khác.

Những doanh nghiệp từng có quan hệ mẹ - con trong vòng một năm trước thời điểm nộp hồ sơ thẩm định niêm yết sơ bộ cũng thuộc diện xem xét. Mục tiêu là ngăn doanh nghiệp điều chỉnh tỷ lệ sở hữu ngay trước IPO để lách quy định. Các thương vụ niêm yết thông qua SPAC hoặc sáp nhập với doanh nghiệp niêm yết cũng nằm trong phạm vi áp dụng.

Một điểm đáng chú ý là công ty con hình thành từ việc tách doanh nghiệp theo hình thức góp vốn sẽ không thể thúc đẩy niêm yết nếu chưa được cổ đông công ty mẹ chấp thuận. Với các công ty con được mua lại hoặc mới thành lập, nếu không có sự đồng thuận của cổ đông, doanh nghiệp vẫn có thể nộp hồ sơ niêm yết nhưng sẽ phải trải qua quy trình thẩm định tăng cường.

Theo quy định mới, hội đồng quản trị công ty mẹ phải thực hiện 5 nghĩa vụ liên quan đến việc niêm yết công ty con. Trong đó có việc đánh giá tác động đến giá cổ phiếu, cơ cấu sở hữu và chính sách cổ tức của công ty mẹ, đồng thời xây dựng phương án bảo vệ cổ đông. Sau khi trao đổi với cổ đông hoặc xác nhận rõ ý kiến đồng thuận hay phản đối, hội đồng quản trị phải biểu quyết về việc ủng hộ hay không ủng hộ kế hoạch niêm yết và thông báo kết quả cho công ty con.

Trước khi triển khai các bước này, hội đồng quản trị phải thông qua khâu thẩm định của một ủy ban đặc biệt gồm ít nhất 3 thành viên là thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc chuyên gia bên ngoài. Chủ tịch ủy ban phải là thành viên HĐQT độc lập, và nhóm thành viên độc lập, bao gồm thành viên HĐQT độc lập và chuyên gia độc lập bên ngoài, phải chiếm ít nhất hai phần ba tổng số thành viên.

Các biện pháp bảo vệ cổ đông được nêu trong quy định gồm: sử dụng nguồn thu từ việc bán cổ phiếu hiện hữu của công ty con để trả cổ tức tiền mặt hoặc mua lại, hủy cổ phiếu quỹ; chia cổ tức bằng cổ phiếu của công ty con; hoặc tái đầu tư vào mảng kinh doanh mới của công ty mẹ. Doanh nghiệp cũng có thể cam kết trong một khoảng thời gian nhất định sẽ không tiếp tục tách thêm mảng kinh doanh hoặc không thúc đẩy niêm yết các công ty con khác.

Cơ chế lấy ý kiến cổ đông đối với công ty con tách ra theo hình thức góp vốn được áp dụng tương tự “quy tắc 3%” trong bầu ủy ban kiểm toán. Theo đó, cổ đông có quyền biểu quyết vượt quá 3% chỉ được thực hiện quyền biểu quyết trong phạm vi tối đa 3%; riêng cổ đông lớn nhất sẽ bị tính gộp cả phần sở hữu của bên liên quan.

Để nghị quyết được thông qua, cần có quá bán số cổ phần tham dự đại hội đồng cổ đông tán thành, đồng thời số phiếu thuận phải tương đương ít nhất một phần tư tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đang lưu hành. Bỏ phiếu điện tử không bắt buộc mà chỉ được khuyến nghị áp dụng. Ngay cả khi tổ chức bỏ phiếu điện tử, điều kiện tối thiểu một phần tư tổng số cổ phần phát hành có quyền biểu quyết tán thành vẫn được giữ nguyên.

Với các công ty con thông thường, không hình thành từ việc tách doanh nghiệp theo hình thức góp vốn, nếu nhận được sự đồng ý của cổ đông thì được xem là đã đáp ứng yêu cầu bảo vệ cổ đông. Nếu không có sự đồng thuận này, hồ sơ niêm yết không bị bác ngay, nhưng sẽ phải qua quy trình thẩm định riêng nghiêm ngặt hơn, dựa trên nhu cầu huy động vốn, đặc thù ngành và quá trình hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con.

Những công ty con có quy mô nhỏ được miễn thủ tục lấy ý kiến cổ đông nếu doanh thu, lợi nhuận hoạt động và tổng tài sản đều dưới 10% so với công ty mẹ. Tuy nhiên, diện miễn trừ này không áp dụng nếu công ty con được đánh giá là có tầm quan trọng đáng kể, chẳng hạn giá trị doanh nghiệp dự kiến vượt 10% giá trị doanh nghiệp của công ty mẹ. Với công ty con được tách ra theo hình thức góp vốn, việc lấy ý kiến cổ đông vẫn là bắt buộc bất kể quy mô.

Ngay cả khi được miễn thủ tục lấy ý kiến cổ đông, các công ty con quy mô nhỏ vẫn không được miễn các yêu cầu khác, như đánh giá tác động của thương vụ niêm yết, xây dựng phương án bảo vệ cổ đông theo 5 nghĩa vụ của hội đồng quản trị công ty mẹ, cũng như thẩm định tính độc lập trong hoạt động và quản trị của công ty con.

Việc có sự đồng ý của cổ đông cũng không đồng nghĩa chắc chắn được niêm yết. Nếu từ 50% doanh thu trở lên, hoặc từ 50% giá trị mua vào trở lên của công ty con phát sinh từ giao dịch với công ty mẹ, doanh nghiệp về nguyên tắc sẽ bị xem là chưa bảo đảm tính độc lập trong hoạt động. Trường hợp đặc thù ngành đòi hỏi tích hợp theo chiều dọc, hoặc hiệu quả giao dịch được thừa nhận, doanh nghiệp vẫn có thể được xem xét ngoại lệ.

Ngay cả trước khi quy định mới có hiệu lực, một số doanh nghiệp đã điều chỉnh kế hoạch IPO do lo ngại rủi ro liên quan đến niêm yết trùng lặp.

SK Enmove, sau khi trao đổi trước với KRX trong năm 2025, đã tạm dừng kế hoạch niêm yết. Trong khi đó, SK Innovation đã mua lại 30% cổ phần do các nhà đầu tư tài chính (FI) nắm giữ để đưa doanh nghiệp này về mô hình công ty con sở hữu 100%. LS Esix Solutions cũng đã rút hồ sơ xin thẩm định niêm yết sơ bộ vào ngày 26/1 năm nay.

Ở chiều ngược lại, Duksan Neocores và DTS đã hoàn tất quy trình bảo vệ cổ đông, bao gồm lấy ý kiến cổ đông công ty mẹ và đánh giá tác động, trước khi vượt qua vòng thẩm định niêm yết sơ bộ trên sàn KOSDAQ vào ngày 20 tháng trước.

Thương vụ hoán đổi cổ phiếu toàn diện giữa Naver Financial và Dunamu cũng có thể chịu tác động ở giai đoạn IPO trong tương lai. Hai công ty dự kiến hoàn tất hoán đổi cổ phiếu vào ngày 31/12. Nếu giao dịch diễn ra đúng kế hoạch, Naver Financial sẽ nắm 100% cổ phần của Dunamu.

Sau giao dịch, tỷ lệ sở hữu trực tiếp của Naver tại Naver Financial sẽ giảm xuống khoảng 17%. Tuy nhiên, doanh nghiệp này được cho là vẫn có thể duy trì việc hợp nhất Naver Financial như một công ty con thông qua việc nhận ủy quyền biểu quyết từ các cổ đông lớn của Dunamu, qua đó nắm khoảng 46,5% quyền biểu quyết.

Naver Financial được Naver thành lập năm 2019 sau khi tách mảng kinh doanh Naver Pay theo hình thức tách doanh nghiệp góp vốn.

Nếu sau hoán đổi cổ phiếu, Naver vẫn trên thực tế kiểm soát Naver Financial và duy trì cấu trúc công ty con hợp nhất trong khi thúc đẩy IPO, hội đồng quản trị Naver được dự báo sẽ phải thực hiện 5 nghĩa vụ theo quy định mới, đồng thời cần thêm sự chấp thuận riêng từ cổ đông Naver.

Một đại diện trong ngành đầu tư tài chính nhận định, khi hướng dẫn về niêm yết trùng lặp đã rõ ràng hơn, các doanh nghiệp theo đuổi IPO sẽ không còn phải dò định hướng của cơ quan quản lý như trước, nhờ đó tăng khả năng dự báo trong quá trình chuẩn bị niêm yết.