Nhà chức trách tài chính Hàn Quốc sẽ siết điều kiện bổ nhiệm và tái bổ nhiệm chủ tịch các công ty mẹ ngân hàng, đồng thời tăng yêu cầu về tính độc lập của HĐQT, sau khi một đợt thanh tra đặc biệt phát hiện nhiều bất cập trong cơ chế giám sát ban điều hành và quy trình kế nhiệm CEO.

Theo Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc và Cơ quan Giám sát Tài chính Hàn Quốc, ngày 12/11, chính phủ và đảng Dân chủ đã tổ chức cuộc họp tham vấn và thống nhất phương án cải thiện quản trị doanh nghiệp tài chính. Trọng tâm của kế hoạch là chấn chỉnh thông lệ để CEO tại vị quá lâu, đồng thời nâng trách nhiệm và tính độc lập của HĐQT.

Một trong những điểm đáng chú ý nhất là nâng ngưỡng biểu quyết tại Ủy ban Đề cử ứng viên điều hành và tại đại hội đồng cổ đông trong quá trình bổ nhiệm hoặc tái bổ nhiệm chủ tịch công ty mẹ ngân hàng. Mục tiêu là tăng kiểm soát đối với trường hợp chủ tịch đương nhiệm tiếp tục tại vị.

Cụ thể, tại Ủy ban Đề cử ứng viên điều hành, đề cử cho nhiệm kỳ đầu sẽ phải được ít nhất 2/3 tổng số thành viên tán thành, trong khi trường hợp tái bổ nhiệm cần tối thiểu 3/4. Tại đại hội đồng cổ đông, điều kiện với lần bổ nhiệm đầu được giữ nguyên như hiện hành. Tuy nhiên, nếu tái bổ nhiệm lần thứ nhất, ứng viên phải đạt tối thiểu 2/3 số phiếu của cổ đông tham dự và đại diện ít nhất 1/3 tổng số cổ phần đã phát hành. Từ lần tái bổ nhiệm thứ hai trở đi, ngưỡng này được nâng lên lần lượt là 3/4 và 1/2.

Ủy ban Đề cử ứng viên điều hành cũng sẽ chỉ bao gồm các thành viên HĐQT độc lập. Nhà chức trách đồng thời bổ sung quy định nhằm ngăn chủ tịch đương nhiệm can thiệp không phù hợp vào quá trình kế nhiệm. Trong thời gian diễn ra quy trình này, nếu chủ tịch đương nhiệm tiếp xúc với thành viên ủy ban đề cử, doanh nghiệp phải công bố lý do và nội dung làm việc.

Dù vậy, giới chức cho rằng việc siết điều kiện biểu quyết sẽ khó phát huy đầy đủ hiệu quả nếu HĐQT, cơ quan thẩm định và đề cử ứng viên, vẫn thiếu độc lập với ban điều hành. Nút thắt không chỉ nằm ở ngưỡng biểu quyết mới, mà còn ở việc các thành viên HĐQT độc lập có thực sự thực hiện vai trò giám sát hay không.

### Thành viên HĐQT độc lập bị nghi thiếu độc lập

Bối cảnh của đợt cải cách xuất phát từ đặc điểm sở hữu phân tán tại các công ty mẹ ngân hàng ở Hàn Quốc. Khi không có cổ đông chi phối, việc từng cổ đông giám sát ban điều hành trở nên khó khăn hơn, trong khi ảnh hưởng của một chủ tịch tại vị lâu năm có thể lan sang cả HĐQT lẫn quy trình kế nhiệm.

Kết quả thanh tra đặc biệt tại 8 công ty mẹ ngân hàng trong năm nay cho thấy những lo ngại đó không chỉ mang tính lý thuyết. Cơ quan quản lý phát hiện ngay từ khâu tuyển chọn thành viên HĐQT độc lập, lực lượng được kỳ vọng giám sát chủ tịch, đã tồn tại nguy cơ bị ảnh hưởng bởi chính chủ tịch đương nhiệm.

Tại một số tập đoàn, giáo sư hướng dẫn luận án tiến sĩ của chủ tịch đương nhiệm lại giữ vai trò chủ tịch ủy ban đề cử và tham gia lựa chọn danh sách ứng viên. Ở một trường hợp khác, lãnh đạo chủ chốt của một tổ chức từng nhận được hỗ trợ từ chủ tịch đương nhiệm khi ông này còn là tổng giám đốc ngân hàng được bổ nhiệm làm thành viên HĐQT độc lập và tham gia thẩm định tái bổ nhiệm. Cơ quan quản lý cho biết đã ghi nhận nhiều trường hợp người có quan hệ cá nhân hoặc cùng mạng lưới học thuật với chủ tịch được đưa vào HĐQT mà chưa qua thẩm định đầy đủ về tính độc lập.

Không chỉ khâu bổ nhiệm, vai trò giám sát của các thành viên HĐQT độc lập cũng bị đặt dấu hỏi. Trong năm ngoái, trong tổng cộng 6.100 lượt biểu quyết tại HĐQT và các tiểu ban của 8 công ty mẹ ngân hàng, chỉ có một trường hợp bỏ phiếu phản đối từ phía thành viên độc lập.

Theo kết quả khảo sát, trong đánh giá nội bộ, toàn bộ thành viên HĐQT độc lập đều được xếp loại cao nhất hoặc cận cao nhất. Không có trường hợp nào bị thay thế dựa trên kết quả đánh giá, và phần lớn tiếp tục đảm nhiệm vị trí cho đến hết thời hạn tối đa theo luật định.

Tuy nhiên, số phiếu phản đối thấp không đồng nghĩa mọi cuộc thảo luận tại HĐQT chỉ mang tính hình thức. Dẫu vậy, cơ quan quản lý cho biết tiêu chí đánh giá hiện nay vẫn thiên về mức độ tham dự, chưa phản ánh đầy đủ mức độ tham gia thực chất như số lần phát biểu hoặc chất lượng ý kiến.

Theo đó, cơ chế kiểm chứng tính độc lập và trách nhiệm của thành viên HĐQT độc lập, từ khâu bổ nhiệm, đánh giá đến tái bổ nhiệm, được cho là chưa vận hành đúng vai trò. Trong một cấu trúc mà người có quan hệ gần gũi với chủ tịch bước vào HĐQT, rồi chính HĐQT lại quyết định việc tái bổ nhiệm chủ tịch, chức năng giám sát ban điều hành có nguy cơ suy yếu đáng kể.

Ngoài ra, cơ quan quản lý cũng chỉ ra yếu tố đãi ngộ tài chính có thể ảnh hưởng đến tính độc lập. Các thành viên HĐQT độc lập không điều hành nhận thù lao bình quân khoảng 93 triệu won mỗi năm, kèm theo các quyền lợi như xe riêng và tài xế. Một số tập đoàn còn tiếp tục duy trì hỗ trợ tài chính bằng cách mời thành viên đã mãn nhiệm làm cố vấn hoặc giữ vai trò tương tự.

### Quy trình kế nhiệm bị cho là nghiêng về chủ tịch đương nhiệm

Trong quá trình thanh tra, nhà chức trách cũng phát hiện nhiều trường hợp HĐQT vận hành theo hướng duy trì bộ máy hiện tại, thay vì tăng cường giám sát đối với chủ tịch đương nhiệm.

Một số tập đoàn đã thay đổi tiêu chí về độ tuổi được phép tại nhiệm sau khi quy trình tái bổ nhiệm đã bắt đầu, qua đó kéo dài khả năng ở lại của chủ tịch đương nhiệm. Ở nơi khác, việc rút gọn danh sách ứng viên được thực hiện chỉ trong một ngày, hoặc danh sách ứng viên chỉ được cung cấp ngay trong ngày họp ủy ban đề cử, khiến quá trình thẩm định khó bảo đảm đầy đủ.

Những bất cập này cũng bị cho là làm giảm cơ hội cạnh tranh của ứng viên bên ngoài. Có tập đoàn yêu cầu ứng viên bên ngoài nộp hồ sơ trong vòng 5 ngày làm việc, dù đây là bộ tài liệu cần nhiều thời gian chuẩn bị, khiến phần lớn ứng viên bỏ cuộc. Trong khi đó, cơ quan quản lý phát hiện trường hợp chủ tịch đương nhiệm được bộ phận hỗ trợ nội bộ giúp chuẩn bị tài liệu thuyết trình và hồ sơ phỏng vấn.

Ở khâu đánh giá ứng viên, thanh tra cũng ghi nhận trường hợp ứng viên cạnh tranh bị đặt các câu hỏi bất lợi, trong khi chủ tịch đương nhiệm vẫn được chấm điểm tối đa mà không phải trả lời câu hỏi riêng. Thậm chí có trường hợp biên bản họp HĐQT bị chỉnh sửa sau cuộc họp theo hướng có lợi cho chủ tịch.

Theo nhà chức trách, việc chỉ mở rộng danh sách ứng viên và tổ chức quy trình cạnh tranh về hình thức là chưa đủ để bảo đảm một cuộc kế nhiệm công bằng. Nếu ứng viên bên ngoài không được bảo đảm thời gian chuẩn bị và cơ hội thẩm định tương xứng, chủ tịch đương nhiệm vẫn có thể duy trì lợi thế rõ rệt.

Trên thực tế, tại một tập đoàn, 6 trong 7 ứng viên bên ngoài đã từ chối đồng ý kiểm tra lý lịch hoặc rút lui giữa chừng. Ở một tập đoàn khác, cả hai ứng viên bên ngoài có tên trong danh sách cuối cùng đều không tham gia buổi phỏng vấn.

### Siết biểu quyết đi cùng sửa quy trình và tiêu chí đánh giá

Dựa trên phương án lần này, nhà chức trách tài chính Hàn Quốc dự kiến trong năm nay sẽ xây dựng dự thảo sửa đổi Luật quản trị doanh nghiệp tài chính cùng các nghị định, quy định cấp dưới và bộ quy tắc thực hành. Trước khi quá trình sửa luật hoàn tất, những nội dung doanh nghiệp có thể tự nguyện triển khai sẽ được thúc đẩy trước.

Các biện pháp ưu tiên gồm khởi động sớm quy trình kế nhiệm CEO để bảo đảm đủ thời gian thẩm định tối thiểu, tăng yêu cầu công bố tiêu chí đánh giá và kết quả, đồng thời củng cố cơ chế quản lý danh sách ứng viên thường trực. Nhà chức trách cũng muốn bảo đảm ứng viên bên ngoài có đủ thời gian chuẩn bị, qua đó giảm bất cân xứng giữa người đương nhiệm và các đối thủ cạnh tranh.

Đợt cải cách lần này vì vậy không chỉ nhằm hạn chế việc tái bổ nhiệm chủ tịch công ty mẹ ngân hàng, mà còn hướng tới mở rộng vai trò giám sát của HĐQT và cổ đông trong toàn bộ quá trình lựa chọn lãnh đạo.

Tuy nhiên, việc nâng ngưỡng biểu quyết không đồng nghĩa cấu trúc quản trị xoay quanh chủ tịch sẽ sớm được tháo gỡ. Kết quả thanh tra cho thấy nếu việc bổ nhiệm và đánh giá thành viên HĐQT độc lập vẫn mang tính hình thức, các quyết định có lợi cho ban điều hành hiện tại vẫn có thể tiếp diễn ngay cả dưới bộ tiêu chuẩn mới.

Vì vậy, hiệu quả cải cách sẽ phụ thuộc lớn vào việc các biện pháp nâng minh bạch trong tuyển chọn thành viên HĐQT độc lập, cũng như cơ chế siết trách nhiệm trong khâu đánh giá và đề cử ứng viên, có được phản ánh vào thực tế vận hành của HĐQT tại các tập đoàn tài chính hay không.

### Thị trường dõi theo các đợt chọn chủ tịch sắp tới

Quy trình lựa chọn chủ tịch nhiệm kỳ mới tại một số tập đoàn tài chính cũng đang thu hút sự chú ý của thị trường. Tại NH Nonghyup Financial Group, nhiệm kỳ của Chủ tịch Lee Chan-woo dự kiến kết thúc vào ngày 2/2 năm sau, khiến quá trình chọn người kế nhiệm trở thành tâm điểm.

Do có cơ cấu sở hữu đặc thù với quyền chi phối thuộc về Nonghyup Federation, mô hình của NH Nonghyup Financial Group khác với dạng sở hữu phân tán phổ biến ở các công ty mẹ ngân hàng. Dù vậy, xét trên khía cạnh tính độc lập của ủy ban đề cử và tính khách quan trong thẩm định ứng viên, tập đoàn này vẫn gắn trực tiếp với tinh thần của đợt cải cách.

Tương tự, iM Financial Group cũng đang triển khai quy trình chọn chủ tịch mới trước khi nhiệm kỳ của Chủ tịch Hwang Byeong-woo kết thúc vào tháng 3 năm sau. Tập đoàn đã khởi động quy trình này từ tháng 9, đến cuối tháng 10 rút danh sách xuống còn 6 ứng viên trong và ngoài tổ chức, và dự kiến chọn ứng viên cuối cùng vào tháng 12.

Dù vậy, do phương án cải cách chưa được luật hóa, các điều kiện biểu quyết mới chưa áp dụng cho quy trình lựa chọn chủ tịch đang diễn ra tại hai tập đoàn trên. Tuy nhiên, khi nhà chức trách xác định rõ việc ngăn ảnh hưởng của chủ tịch đương nhiệm và bảo đảm cạnh tranh công bằng giữa các ứng viên là trọng tâm cải cách, giới quan sát cho rằng mức độ chú ý đối với tính độc lập trong thẩm định và tính minh bạch của thủ tục nhân sự sẽ tăng lên.

Về tổng thể, hiệu quả của đợt cải cách lần này sẽ được quyết định bởi việc các tiêu chuẩn biểu quyết mới có thực sự giúp nâng tính độc lập và tăng năng lực giám sát của HĐQT hay không.

Chủ tịch Hội đồng chính sách của đảng Dân chủ Kwon Chil-seung cho biết phương án lần này nhằm thiết lập nguyên tắc để HĐQT và cổ đông có thể kiểm soát ban điều hành một cách thực chất, theo hướng “thưởng khi làm tốt và quy trách nhiệm khi thua lỗ”.

Trong khi đó, Chủ tịch Ủy ban Dịch vụ Tài chính Lee Eok-won nhấn mạnh quản trị doanh nghiệp tài chính là vấn đề gắn trực tiếp với sự ổn định của thị trường tài chính và niềm tin của người dân. Ông cho biết cơ quan này sẽ thúc đẩy thay đổi thực chất thông qua sửa luật, hoàn thiện quy định cấp dưới và cập nhật bộ quy tắc thực hành.

Người đứng đầu Cơ quan Giám sát Tài chính Lee Chan-jin cũng cho rằng để cải cách thể chế tạo ra thay đổi trên thực tế, điều kiện tiên quyết là chuyên môn và việc thực thi vai trò một cách có trách nhiệm của các thành viên HĐQT độc lập. Theo ông, cơ quan này sẽ hỗ trợ quá trình đưa quy định vào thực tiễn thông qua sửa đổi bộ quy tắc thực hành và kiểm tra việc tuân thủ.