Thương vụ sáp nhập giữa Naver Financial và Dunamu đã chính thức bước vào giai đoạn thẩm định, trong bối cảnh thị trường đặc biệt quan tâm đến dự thảo Luật tài sản số mà Chính phủ Hàn Quốc dự kiến công bố trong tháng này. Ngay cả khi thương vụ được chấp thuận, cấu trúc kinh doanh trong tương lai vẫn có thể thay đổi tùy theo cách dự luật mới quy định về sở hữu sàn giao dịch, stablecoin neo won và cơ chế cấp phép.

Ngày 10/11, Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc (KFTC) cho biết đã bắt đầu xem xét thương vụ sáp nhập giữa Naver Financial và Dunamu.

Theo kế hoạch, hai bên thúc đẩy sáp nhập theo hình thức hoán đổi cổ phiếu toàn diện, trong đó Naver Financial sẽ mua lại toàn bộ cổ phần của Dunamu. Nếu hoàn tất, Naver Financial sẽ trở thành công ty mẹ sở hữu 100% Dunamu, còn Dunamu là công ty con do Naver Financial nắm toàn bộ vốn.

Phạm vi thẩm định của KFTC không chỉ giới hạn ở Upbit, nền tảng giao dịch tài sản số do Dunamu vận hành.

Cơ quan này xác định 10 thị trường liên quan, gồm thanh toán trực tuyến, sàn giao dịch tài sản số, cổng tìm kiếm, quảng cáo và mua sắm trực tuyến, dịch vụ mydata tài chính, môi giới cổ phiếu chưa niêm yết... KFTC cũng đưa cả thị trường phát hành stablecoin neo won, dù chưa hình thành rõ tại Hàn Quốc, vào diện xem xét.

Đáng chú ý, KFTC cho rằng có khả năng phát sinh rủi ro hạn chế cạnh tranh ở 4 mô hình kết hợp giữa hoạt động phát hành stablecoin neo won với sàn giao dịch tài sản số, thanh toán trực tuyến và mua sắm trực tuyến.

Jeon Seong-bok, người đứng đầu bộ phận thẩm định sáp nhập doanh nghiệp của KFTC, cho biết việc đánh giá cả nguy cơ hạn chế cạnh tranh ở một thị trường chưa hình thành xuất phát từ thực tế là các dự luật liên quan đã được đề xuất, đồng thời hồ sơ do hai doanh nghiệp nộp cũng thể hiện định hướng tham gia lĩnh vực này.

Điều đó cho thấy kế hoạch xem stablecoin neo won là một trụ cột tăng trưởng trong tương lai của Naver và Dunamu đã trở thành một yếu tố quan trọng ngay từ khâu thẩm định sáp nhập.

Theo đánh giá sơ bộ, hai bên đã nộp biện pháp khắc phục nhằm giải tỏa lo ngại về cạnh tranh. KFTC sẽ tiếp tục xem xét mức độ phù hợp của các biện pháp này trước khi đưa ra quyết định tại phiên họp toàn thể, với mục tiêu hoàn tất quá trình thẩm định trong năm nay.

Tuy nhiên, ngay cả khi vượt qua vòng xem xét của KFTC, doanh nghiệp vẫn phải hoàn tất các thủ tục với cơ quan tài chính. Trong đó có việc xin chấp thuận thay đổi cổ đông lớn tại Naver Financial và nộp hồ sơ báo cáo thay đổi cổ đông lớn tại Dunamu.

Trước đó, Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc (FSC) từng cho biết đang cân nhắc đưa vào Luật tài sản số các cơ chế bảo vệ nhằm ngăn một doanh nghiệp hoặc một cổ đông chi phối sàn giao dịch tài sản số, qua đó làm suy giảm tính công cộng và tính trung lập của thị trường.

Một trong những điểm được theo dõi sát nhất là quy định về cổ đông lớn tại các sàn giao dịch tài sản số.

Hiện cơ quan tài chính Hàn Quốc đang ở giai đoạn đàm phán cuối cùng, hướng tới công bố dự thảo Luật tài sản số do Chính phủ xây dựng ngay trong tháng này. Dự thảo được cho là sẽ bao gồm nhiều nội dung mà khuôn khổ hiện hành chưa điều chỉnh đầy đủ, như phát hành và lưu thông stablecoin, điều kiện đối với doanh nghiệp tài sản số, cùng quy định áp dụng cho sàn giao dịch.

Gần đây, một phương án được nhắc đến là giới hạn tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn tại sàn giao dịch quanh mức 15-20%, tương đương quy định áp dụng với sàn giao dịch thay thế (ATS), đồng thời cho các doanh nghiệp hiện hữu khoảng 1-2 năm để chuyển đổi. Một phương án khác là không buộc thoái vốn, nhưng giới hạn quyền biểu quyết vượt ngưỡng nhất định.

Dù vậy, mức trần cụ thể và cách áp dụng vẫn chưa được chốt. FSC trước đó cũng khẳng định chưa có quyết định cuối cùng về giới hạn sở hữu của cổ đông lớn.

Với Dunamu, đây là vấn đề liên quan trực tiếp đến cấu trúc quản trị sau sáp nhập với Naver Financial. Nếu sàn giao dịch tài sản số được chuyển từ cơ chế đăng ký sang cơ chế cấp phép, đồng thời bổ sung giới hạn riêng về sở hữu và quyền biểu quyết đối với cổ đông lớn, cấu trúc để Naver Financial nắm 100% Dunamu có thể phải điều chỉnh để phù hợp với quy định mới.

Bên cạnh đó, khung pháp lý dành cho stablecoin cũng là một biến số quan trọng đối với kế hoạch mở rộng kinh doanh của hai bên.

Trong bản dự thảo đang được thảo luận gần đây, phương án có khả năng cao là cho phép phát hành stablecoin neo won trước tiên thông qua các liên minh do ngân hàng dẫn dắt. Tuy nhiên, chủ thể phát hành và yêu cầu về tỷ lệ sở hữu cụ thể vẫn có thể thay đổi trong quá trình Quốc hội xem xét.

Naver Financial có thế mạnh ở mảng thanh toán và dịch vụ tài chính, trong khi Dunamu sở hữu năng lực giao dịch tài sản số và công nghệ blockchain. Vì vậy, stablecoin được đánh giá là lĩnh vực có thể tạo ra hiệu ứng cộng hưởng rõ rệt sau sáp nhập.

Phía Naver cũng công bố kế hoạch kết hợp năng lực AI và nền tảng của Naver với mảng thanh toán - tài chính của Naver Financial cùng công nghệ blockchain - tài sản số của Dunamu thông qua thương vụ này.

Ngược lại, nếu mô hình phát hành stablecoin do ngân hàng dẫn dắt được chốt, vai trò trực tiếp mà Naver Financial và Dunamu có thể đảm nhiệm sẽ phụ thuộc lớn vào thiết kế chính sách cuối cùng.

Trong quá trình thẩm định, KFTC cũng xem xét các kịch bản như hai bên phát hành stablecoin riêng, giảm phí giao dịch cho một đồng coin cụ thể hoặc hạn chế việc sử dụng đồng coin đó trên các sàn cạnh tranh.

Mức độ giám sát đối với chính các sàn giao dịch tài sản số cũng được dự báo sẽ tăng lên.

Cơ quan tài chính Hàn Quốc đang cân nhắc chuyển sàn giao dịch tài sản số từ cơ chế đăng ký hiện nay sang cơ chế cấp phép, với các yêu cầu về vốn tự có, năng lực vận hành thị trường, tính công cộng và tính trung lập. Dự thảo Luật tài sản số cũng đang thảo luận việc tăng trách nhiệm của doanh nghiệp khi xảy ra sự cố hack hoặc lỗi hệ thống, cũng như nghĩa vụ bảo đảm nắm giữ thực chất tài sản của người dùng.

Tổng thể, thương vụ giữa Naver Financial và Dunamu đang chịu tác động đồng thời từ ba lớp thủ tục: thẩm định sáp nhập của KFTC, quy trình chấp thuận của cơ quan tài chính và việc hoàn thiện Luật tài sản số.

Trong đó, quy định về cổ đông lớn tại sàn giao dịch và mô hình phát hành stablecoin neo won sẽ là hai biến số then chốt, ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc quản trị của Naver Financial - Dunamu cũng như phạm vi kinh doanh tài chính số trong tương lai.