在韩国股市迈向“KOSPI 5000、KOSDAQ 1000”之际，被市场视为提振估值的重要制度变量——第三轮《商法》修订案，已进入审议倒计时。与此同时，企业界也在提出警示，认为若缺乏配套制度安排，修法可能进一步加大经营不确定性，并呼吁同步推进背信罪制度改革。

据韩国金融投资业界27日消息，第三轮《商法》修订案最快将于2月初通过国会法制司法委员会审查，并提交国会全体会议表决。该议题原计划于上周在法司委讨论，但因多项政治议程交错，未能如期推进。

从修法进程看，第一轮《商法》修订已将董事忠实义务的对象由“公司”扩大至“股东”，明确董事会在作出决策时，应同时兼顾控股股东与普通股东的利益。第二轮修订则引入“3%规则”，即在选任审计委员会委员时，将大股东表决权限制在3%；同时强制实施集中投票制，以强化对中小股东权益的保护。

在此基础上，第三轮修订进一步加码，核心内容之一是强制注销库存股。根据草案，公司新取得的库存股须在1年内完成注销；已持有的库存股则在6个月过渡期结束后，也须在1年内完成注销。

草案还提出，原则上限制“重复上市”，并研究引入股东保护机制等配套安排。

不过，企业界在认同第三轮《商法》修订初衷的同时，也要求在制度设计中更多考虑企业经营实际。

大韩商工会议所、韩国经济人协会、韩国贸易协会、中小企业中央会、韩国经营者总协会、韩国中坚企业联合会、韩国上市公司协会及KOSDAQ协会等8个经济团体表示，在企业并购等重组过程中，不可避免取得的库存股若一律被强制注销，可能拖慢企业重组进程及新业务布局，因此建议就此增设例外条款。

上述经济团体还提出，考虑到企业现有库存股规模较大，针对已持有的库存股，应将过渡期延长至1年，并允许企业在注销之外采取其他处置方式。

经济界同时指出，在董事忠实义务范围扩大、企业法律风险上升的情况下，背信罪相关制度改革推进缓慢。为避免正常经营活动被轻易纳入刑事处罚范围，应尽快将“经营判断原则”写入法律。

Lee Jae-myung对推动第三轮《商法》修订表现出强烈意愿。他25日在个人社交平台X（原Twitter）发文称，围绕“为实现市场正常化而修订《商法》”，过去曾出现不少夸大其词的反对声音，仿佛修法会导致企业和国家陷入崩溃，但修订之后，企业、国家和社会并未因此变差，反而朝着更积极的方向发展。

他还表示，尽管韩国股市已进入“KOSPI 5000”时代，仍有人出于政治立场对市场持负面看法，令人遗憾。

在22日与共同民主党“KOSPI 5000特别委员会”共进午餐时，Lee Jae-myung再次强调，《商法》修订案“越快处理越好”，要求尽快推进相关程序。

与此同时，他也要求加快处理企业界高度关注的“废除背信罪”相关议题，以减少对企业经营活动的掣肘，并引导企业开展更积极的投资。

券商普遍看好第三轮《商法》修订对市场的提振作用。

NH Investment & Securities研究员Kim Jong-young分析称，若强制注销库存股落地，KOSPI上市公司流通股数量有望年均减少约1%，从而提升每股收益（EPS），并成为推动KOSPI估值重估的较为确定的催化因素。

在市场看来，注销库存股是提振股价最直接、力度也最强的手段之一。长期以来，韩国企业一直因将库存股用于巩固控制权、防御经营权争夺，或在向控股公司转型过程中借由“库存股魔法”强化大股东影响力而备受批评。

KOSPI 5000特别委员会委员长Oh Ki-hyung表示，夯实资本市场根基的制度改革不能停步，第三轮《商法》修订将成为韩国股市在迈过“KOSPI 5000”之后，继续走向6000、7000时代的重要基础。