韩国修订后的《特定金融信息法》（简称“特金法”）将于本月20日生效。随着数字资产业务机构申报审查范围由机构本身进一步扩大至大股东及治理结构，行业监管框架也将随之调整。新施行令同时对大股东“轻微违法”等情形设定例外，Naver Financial与Dunamu全面股份交换所面临的监管不确定性有所下降；但另一方面，财务稳健性和内部控制要求收紧，预计将加大中小机构的合规负担。

据韩国金融信息分析院（FIU）和韩国金融监督院消息，两部门13日当天面向数字资产业务机构及拟进入市场的机构召开修订申报手册说明会，围绕将于20日起实施的修订特金法，进一步说明包括大股东适格性审查在内的申报审查标准。

此次修法的核心之一，是数字资产业务机构的申报审查不再仅限于机构自身，而是扩大至大股东和治理结构。

根据修订后的规定，最大股东和主要股东均被界定为“大股东”。其中，主要股东包括持有有表决权已发行股份10%以上的股东，以及可通过任免高管等方式对重大经营事项施加实际影响的股东。

施行令进一步细化了审查对象。除最大股东外，可任命代表理事或半数以上董事的股东也被纳入审查范围；若最大股东为法人，还可进一步核查该法人的控制关系。

与此同时，大股东过往违法记录也将被纳入审查。除原有的《外汇交易法》及金融相关法律外，相关法律范围新增《公平交易法》《税务犯罪处罚法》《特定经济犯罪加重处罚法》《虚拟资产用户保护法》等。

不过，新规并未对所有违法情形一概处理。11日经国务会议通过的特金法施行令规定，即使大股东因违反相关法律受到刑事处罚，若违法情节轻微，或属于因连带责任条款受到处罚的情形，可不作为不适格事由。

这一例外条款，源于上月监管合理化委员会基于与《资本市场法》等其他金融法规保持一致的考虑，建议补充相关例外规定；该建议最终被正式写入施行令。

在此背景下，围绕Naver Financial与Dunamu全面股份交换的监管不确定性也被认为有所缓解。

目前，Naver Financial与Dunamu正推进通过全面股份交换，将Dunamu纳入Naver Financial旗下，使其成为后者的全资子公司。Naver因涉及房地产房源信息市场相关《公平交易法》违规事件，于去年9月在一审中被判处罚金，目前二审仍在进行。

此前市场曾担心，按照修订后的特金法，Naver既往的违法记录可能成为Dunamu大股东适格性审查中的变量。

但随着施行令明确将“违法情节轻微”及“因连带责任条款受罚”等情形排除在外，仅因既往《公平交易法》违规记录而直接阻断交易的可能性已明显下降。

业内普遍认为，这一例外规定还将影响今后金融机构和大型企业对数字资产业务机构的并购与股权投资。此前市场主要担忧的是，若将企业轻微违反经济类法规的情形一律认定为不适格，可能会过度限制资本进入数字资产市场。

不过，对现有数字资产业务机构而言，监管门槛正在同步提高。

按照金融监管部门要求，数字资产业务机构应以最近一个季度末财务报表为基准，将负债率控制在200%以下。依据《虚拟资产用户保护法》保管的用户预存金，可从负债总额中扣除。与此同时，机构近3年内不得存在因债务违约等行为破坏健全信用秩序的事实，也不得被认定为问题金融机构。

对于属于法人的大股东，原则上同样适用以最近季度末为基准、负债率不高于200%的财务稳健性要求。不过，修订后的申报手册也设有部分例外，例如大股东为金融机构时，不对其适用负债率要求。

除财务指标外，组织架构和内部控制要求也一并收紧。机构需建立反洗钱和用户保护相关组织，配备符合条件的报告责任人和合规负责人，并确保组织与人员配置、信息系统设备以及内部控制体系实际到位。

这意味着，大型企业、金融机构与中小机构所受影响可能进一步分化。对大型企业和金融机构而言，大股东适格性审查中新增“轻微违法”等例外后，进入数字资产市场的不确定性有所下降。

相比之下，资本实力相对不足的中小机构为满足财务稳健性、组织人员配置及内部控制等要求，合规成本可能明显上升。

尤其是，新的申报手册已不再局限于书面材料审查，还将通过现场检查等方式确认组织和系统是否实际运行。市场分析认为，这可能进一步加大中小机构增资或业务重组的压力。

业内人士普遍预计，此轮制度调整还将影响包括交易所在内的数字资产业务机构治理结构重组：一方面，不适格事由例外为大型资本进入市场留出空间；另一方面，监管部门也对现有机构提出了更高的财务稳健性和内控能力要求。

一位业内人士表示，在大股东适格性审查中允许区分违法情节轻重，有助于降低金融机构和大型企业进入数字资产市场时面临的不确定性；但对中小机构而言，更严格的财务稳健性和组织人员标准，可能意味着后续增资与业务重组压力进一步上升。