Trọng tâm của ESG toàn cầu đang dịch chuyển nhanh sang yếu tố quản trị doanh nghiệp. Tại Mỹ, số đề xuất của cổ đông liên quan đến môi trường và xã hội giảm mạnh, trong khi các đề xuất về quản trị tăng lên mức kỷ lục. Ở Hàn Quốc, ba đợt sửa đổi Luật Thương mại cùng quy định bắt buộc hủy cổ phiếu quỹ đang buộc nhiều tập đoàn lớn phải đẩy nhanh kế hoạch ứng phó về quản trị.

Theo SK Securities, tại các doanh nghiệp niêm yết thuộc chỉ số Russell 3000 của Mỹ trong năm 2026, số đề xuất của cổ đông liên quan đến quản trị là 202, cao hơn nhiều so với 63 đề xuất về môi trường và 24 đề xuất về xã hội; ngoài ra có 44 đề xuất phản đối ESG. Sau khi nhiệm kỳ thứ hai của ông Trump bắt đầu, các đề xuất về môi trường và xã hội giảm xuống, trong khi nhóm liên quan đến quản trị lại tăng mạnh. Diễn biến này cho thấy trọng tâm của ESG đang nghiêng rõ về chữ G.

SK Securities cho rằng các quỹ hoạt động và nhà đầu tư tổ chức cũng đang chuyển trọng tâm gây sức ép từ môi trường - xã hội sang cơ cấu hội đồng quản trị, chính sách cổ tức, phân bổ vốn và các vấn đề quản trị khác.

Tại Hàn Quốc, áp lực được đánh giá còn lớn hơn. Hanwha Investment & Securities phân tích rằng ba đợt sửa đổi Luật Thương mại vào tháng 7/2025, tháng 9/2025 và tháng 3/2026 đã đưa hàng loạt yêu cầu cải cách quản trị vào khuôn khổ pháp lý mang tính ràng buộc. Các nội dung chính gồm mở rộng nghĩa vụ trung thành của giám đốc, siết quy tắc 3% đối với ủy ban kiểm toán, bắt buộc bầu dồn phiếu và bắt buộc hủy cổ phiếu quỹ.

Đáng chú ý, nghĩa vụ trung thành của giám đốc được mở rộng từ “đối với công ty” sang “đối với công ty và toàn thể cổ đông”. Điều này đồng nghĩa các giao dịch như chia tách doanh nghiệp, sử dụng cổ phiếu quỹ hay giao dịch nội bộ có thể trở thành đối tượng của các vụ kiện đại diện cổ đông.

Trong đó, quy định bắt buộc hủy cổ phiếu quỹ được bổ sung ở đợt sửa đổi thứ ba được cho là tạo sức ép gần như ngay lập tức. Cổ phiếu quỹ mua mới phải bị hủy trong vòng một năm. Với lượng cổ phiếu quỹ đang nắm giữ, doanh nghiệp được gia hạn thêm 6 tháng kể từ ngày luật có hiệu lực và sau đó phải hoàn tất việc hủy trong vòng một năm, tương đương tổng thời gian 18 tháng.

Hanwha Investment & Securities ước tính khoảng 28 nghìn tỷ won cổ phiếu quỹ do các công ty niêm yết tại Hàn Quốc nắm giữ sẽ thuộc diện bắt buộc hủy. Theo phân tích này, nếu một doanh nghiệp đang nắm 10% cổ phiếu quỹ và thực hiện hủy, EPS có thể tăng khoảng 11%.

Về phía thị trường, mức độ can dự của nhà đầu tư tổ chức vào các vấn đề quản trị cũng được dự báo sẽ tăng lên. Khi các công ty quản lý tài sản được ủy thác trực tiếp thực hiện quyền biểu quyết dưới danh nghĩa của mình, vai trò của họ trong các nội dung bỏ phiếu về quản trị sẽ lớn hơn trước.

Tính đến cuối năm 2025, Quỹ hưu trí quốc gia Hàn Quốc dự kiến cải tổ cơ chế thực thi quyền biểu quyết đối với danh mục cổ phiếu trong nước trị giá 263,7 nghìn tỷ won. Ở giai đoạn đầu, nhóm được chuyển giao là các quỹ đầu tư có trách nhiệm do 8 công ty quản lý vận hành, với quy mô khoảng 12,9 nghìn tỷ won, tương đương gần 10% tổng tài sản ủy thác.

Hanwha Investment & Securities nhận định nếu kết quả bỏ phiếu gắn với việc phân bổ hoặc rút vốn, cạnh tranh về trách nhiệm ủy thác giữa các công ty quản lý sẽ gia tăng. Khi đó, mức độ can dự vào các vấn đề như tham gia hội đồng quản trị hay lương thưởng của ban lãnh đạo cũng có thể tăng theo.

Doanh nghiệp chia hai hướng ứng phó

Trước áp lực mới, doanh nghiệp Hàn Quốc đang phản ứng theo hai hướng. Một nhóm ưu tiên khôi phục niềm tin của thị trường, trong khi nhóm còn lại tìm cách giảm tác động của chính sách thông qua điều chỉnh điều lệ và cơ cấu hội đồng quản trị.

KT&G là trường hợp tiêu biểu của nhóm thứ nhất. Tại đại hội đồng cổ đông thường niên năm nay, công ty công bố hủy toàn bộ số cổ phiếu quỹ đang nắm giữ, đồng thời bổ sung điều khoản trong điều lệ cho phép sử dụng cổ phiếu quỹ cho các mục đích quản trị doanh nghiệp như áp dụng công nghệ mới hoặc cải thiện cơ cấu tài chính.

Theo Hanwha Investment & Securities, đây là phương án dung hòa giữa việc thực hiện sớm nghĩa vụ hủy để củng cố niềm tin thị trường và duy trì dư địa linh hoạt trong chính sách vốn. Một số doanh nghiệp lớn như Samsung Electronics và SK Corp cũng đã công bố kế hoạch hủy cổ phiếu quỹ trị giá hàng nghìn tỷ won trước thời điểm luật có hiệu lực.

Ở chiều ngược lại, có 27 doanh nghiệp trên KOSPI và 38 doanh nghiệp trên KOSDAQ đã bổ sung hoặc nới rộng điều khoản ngoại lệ phục vụ mục đích kinh doanh trong điều lệ công ty. Nhóm này tập trung nhiều ở các doanh nghiệp tăng trưởng thuộc lĩnh vực CNTT, pin thứ cấp và công nghệ sinh học như Goyoung, Neowiz, Medytox, Seoul Semiconductor, Celltrion Pharm, Soulbrain, Seegene, Rainbow Robotics, Park Systems, Hancom và Wemade.

Các doanh nghiệp này chủ động mở đường pháp lý để sử dụng cổ phiếu quỹ làm đối giá cho các thương vụ M&A, thưởng cho nhân viên hoặc phục vụ việc cải thiện cơ cấu tài chính.

Một hướng ứng phó khác là điều chỉnh cơ cấu hội đồng quản trị. Theo Hanwha Investment & Securities, 21 doanh nghiệp trên KOSPI và 2 doanh nghiệp trên KOSDAQ đã bổ sung vào điều lệ quy định giới hạn nhiệm kỳ giám đốc tối đa ba năm. Danh sách này gồm GS, Green Cross, Youngone, Ottogi, HiteJinro, Hyosung Heavy Industries và Hyosung TNC.

Ngoài ra, 25 doanh nghiệp trên KOSPI và 7 doanh nghiệp trên KOSDAQ đã bổ sung hoặc điều chỉnh trần số lượng thành viên hội đồng quản trị. Trong số đó có Kakao, Kakao Pay, Celltrion, Lotte Chemical, Hybe, Hankook Tire, Ecopro và Ecopro BM.

Theo một số ý kiến trên thị trường, đây có thể là bước đi nhằm giảm tác động của cơ chế bầu dồn phiếu và quy định bầu tách riêng ủy viên kiểm toán. Hyosung Heavy Industries và Hyosung TNC cũng ghi rõ trong điều lệ rằng ứng viên giám đốc phải có ít nhất ba năm làm việc tại một công ty trong tập đoàn hoặc được ít nhất một phần ba số giám đốc đương nhiệm đề cử, qua đó hạn chế khả năng tham gia của nhân sự bên ngoài.

Tuy nhiên, cũng có quan điểm cho rằng các biện pháp phòng thủ này chỉ giúp ổn định ngắn hạn. Hanwha Investment & Securities nhận định việc thu hẹp hội đồng quản trị và siết điều kiện ứng viên có thể được xem là tín hiệu củng cố quyền điều hành trong ngắn hạn, nhưng về dài hạn lại có nguy cơ làm tăng phần bù rủi ro quản trị và nới rộng mức chiết khấu do yếu tố ESG.

Báo cáo cũng lưu ý rằng nếu các thay đổi điều lệ tương tự tiếp tục xuất hiện tại những doanh nghiệp từng vướng hoạt động cổ đông hoặc vấn đề quy định như Kakao, Hybe hay Ecopro, khả năng các công ty này trở thành mục tiêu của Quỹ hưu trí quốc gia Hàn Quốc hoặc các quỹ hoạt động nước ngoài sẽ cao hơn. Khi đó, thị trường có thể chứng kiến thêm các diễn biến như yêu cầu sửa lại điều lệ hoặc các cuộc đối đầu trong bỏ phiếu bầu giám đốc.

Một đại diện trong ngành cho biết khi quản trị trở thành tiêu chí cốt lõi trong ESG, việc các tập đoàn lớn của Hàn Quốc có chủ động ứng phó hay không sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến định giá trong thời gian tới.