韩国金融委员会和韩国交易所自3日起正式实施重复上市制度改革方案。随着新规落地，上市公司推动其控股的非上市子公司单独上市的门槛明显提高，韩国大型集团旗下公司的IPO节奏也可能随之调整。

根据新规，监管原则上限制重复上市，但如果母公司已落实对普通股股东的保护措施，并且子公司能够证明经营独立性，仍可例外推进上市。

适用范围包括纳入上市公司合并报表的子公司，以及与上市公司存在控制关系的非上市关联公司。若上市公司持有相关公司20%以上股份，或相关公司持有其子公司50%以上股份，相关结构同样纳入监管范围。

为防止企业在上市前通过调整股权结构规避监管，凡在提交上市预审申请日前一年内曾存在控制或从属关系的公司，也将纳入审查。通过特殊目的收购公司（SPAC）或与上市公司合并实现上市的情形，同样适用该规则。

新规还对母公司董事会提出五项义务。董事会需评估子公司上市对母公司股价、股权结构及分红等方面的影响，制定股东保护方案，与股东进行沟通或确认其是否同意上市，随后就是否支持子公司上市作出决议，并将结果通知子公司及对外披露。

在董事会履行上述义务前，相关事项须先提交特别委员会审议。该委员会应由至少3名董事或外部专家组成，主席须由独立董事担任，且独立董事与独立外部委员合计人数不得低于委员总数的三分之二。

在股东保护方案方面，监管给出了多种可选工具，包括以出售子公司既有股份所得进行现金分红并注销库存股，以子公司股份进行实物分红，或将资金投向母公司新业务等；企业也可承诺在一定期限内不再追加业务分拆，或不再推进其他子公司上市。

对于通过物理分拆形成的子公司，若未取得母公司股东同意，将不得推进上市。该同意程序沿用审计委员会选任时适用的“3%规则”，即持有超过3%表决权的股东，其表决权按3%计算；最大股东则需合并其与特别关系人的持股计算。

相关议案如要通过，须获得出席股东大会股份过半数同意，且同意股份数还须达到有表决权已发行股份总数的四分之一以上。电子投票并非强制要求，仅属建议事项；即使采用电子投票，上述“四分之一以上”的门槛也不变。

对于非物理分拆的一般子公司，如已获得股东同意，原则上可视为满足股东保护要求。即便未获同意，也不会被直接禁止上市，但需结合融资必要性、行业特性以及母子公司关系形成过程等因素，接受更严格的个别审核。

若子公司的营收、营业利润和资产占母公司比重均低于10%，可免于履行股东同意程序。但如果其预估企业价值超过母公司企业价值的10%等，被认定为重要子公司，则不适用豁免。对于物理分拆子公司，则无论规模大小，均须取得母公司股东同意。

即便属于低占比子公司，也不意味着可完全豁免监管。母公司董事会仍需履行影响评估、制定股东保护方案等五项义务，监管也仍将对子公司的经营和管理独立性进行审查。

此外，取得股东同意并不意味着上市一定获批。若子公司超过50%的营收或采购来自与母公司的交易，原则上将被认定经营独立性不足；但如因行业特性必须采取纵向一体化模式，或相关交易具有效率上的合理性，也可作例外认定。

在新规正式落地前，已有企业因重复上市监管趋严而调整IPO计划。

其中，SK Enmove在2025年与交易所进行事前协商后暂缓上市；SK Innovation则收购了财务投资者（FI）持有的30%股份，将其纳入全资子公司体系。LS E-Six Solutions也于今年1月26日撤回上市预审申请。

相比之下，Deoksan NEPCoress与DTS在完成母公司股东同意、影响评估等股东保护程序后，已于上月20日通过KOSDAQ市场的上市预审。

Naver Financial与Dunamu推进的全面换股，也可能对后续IPO安排产生影响。两家公司已将换股预定日定为今年12月31日。若交易按计划完成，Naver Financial将持有Dunamu 100%股权。

交易完成后，Naver对Naver Financial的持股比例将降至约17%。不过，Naver计划通过Dunamu主要股东的表决权委托，确保约46.5%的表决权，并继续将Naver Financial纳入合并报表范围。

Naver Financial成立于2019年，系Naver将Naver Pay业务部门进行物理分拆后设立的公司。

若换股完成后，Naver仍维持对Naver Financial的实质控制，并继续以合并子公司身份推动其IPO，预计Naver董事会需履行上述五项义务，并取得Naver股东同意。

有金融投资业内人士表示，随着重复上市规则进一步明确，原本处于观望状态的拟上市企业有望提高对制度的可预期性，从而更清晰地安排后续上市计划。