SK Innovation sẽ sáp nhập công ty con sản xuất màng ngăn pin SK IE Technology (SKIET), trong bối cảnh doanh nghiệp này thua lỗ nặng và phát sinh lo ngại về nguy cơ gián đoạn nguồn cung cho SK On. Quyết định đã được hội đồng quản trị SK Innovation thông qua ngày 25/8.

Theo hồ sơ công bố, đây là thương vụ sáp nhập theo hình thức quy mô nhỏ, trong đó SK Innovation là bên nhận sáp nhập và SKIET là bên bị sáp nhập. Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1:0,1174540, đồng nghĩa cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu phổ thông của SKIET sẽ nhận 0,1174540 cổ phiếu phổ thông của SK Innovation.

Mức giá dùng để tính hoán đổi được xác định là 125.862 won/cổ phiếu đối với SK Innovation và 14.783 won/cổ phiếu đối với SKIET. Hai mức giá này được tính trên cơ sở bình quân giữa giá đóng cửa gần nhất và giá đóng cửa bình quân gia quyền theo khối lượng giao dịch trong 1 tháng và 1 tuần, lấy ngày 24/8 làm mốc. Công ty cho biết không áp dụng khoản cộng thêm hay chiết khấu nào.

Tính theo tổng số cổ phiếu đã phát hành, giá trị vốn chủ sở hữu dùng cho thương vụ tương ứng đạt 21.277,3 tỷ won với SK Innovation và 1.209 tỷ won với SKIET.

Số cổ phiếu mới phát hành để phục vụ sáp nhập là 4.481.300 đơn vị, tương đương khoảng 2,6% lượng cổ phiếu đang lưu hành của SK Innovation. Tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn nhất là SK sẽ giảm từ 52,09% xuống 50,74%, song tập đoàn này vẫn giữ vị thế cổ đông chi phối. Hiện SK Innovation cũng là cổ đông lớn nhất tại SKIET với 53,35% cổ phần.

Thương vụ dự kiến có hiệu lực từ ngày 1/1/2027. Cổ phiếu mới phát hành dự kiến được niêm yết vào ngày 18/1/2027.

Nguyên nhân chính của kế hoạch sáp nhập đến từ tình hình tài chính sa sút của SKIET. Tính đến cuối năm 2025, trên cơ sở hợp nhất, tổng tài sản của SKIET đạt 4.391,8 tỷ won, trong khi tổng nợ ở mức 1.790,4 tỷ won. Cùng kỳ, doanh thu chỉ đạt 261,8 tỷ won nhưng công ty lỗ ròng tới 211,4 tỷ won.

Trong hồ sơ gửi cơ quan quản lý, SK Innovation cho biết nếu tình trạng bất ổn tài chính tại SKIET kéo dài trước khi sáp nhập hoàn tất, nguy cơ gián đoạn nguồn cung màng ngăn có thể phát sinh và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động sản xuất pin của SK On. Nói cách khác, công ty thừa nhận rủi ro thua lỗ ở công ty con có thể lan sang toàn bộ mảng pin.

SK Innovation cũng lưu ý tác động tài chính ngắn hạn sau sáp nhập có thể theo chiều hướng bất lợi. Khi phần lợi ích cổ đông không kiểm soát tại SKIET được phản ánh về SK Innovation, ảnh hưởng từ khoản lỗ ròng của đơn vị bị sáp nhập có thể tăng lên trong ngắn hạn, qua đó gây sức ép lên lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông công ty mẹ.

Điều này đồng nghĩa phần lỗ trước đây được chia sẻ với các cổ đông thiểu số của SKIET sẽ do cổ đông SK Innovation gánh chịu nhiều hơn sau sáp nhập. Theo đánh giá của công ty, đây là sự đánh đổi để giảm rủi ro nguồn cung cho mảng pin.

Về thủ tục, SK Innovation sẽ không tổ chức đại hội đồng cổ đông để thông qua thương vụ mà sử dụng nghị quyết hội đồng quản trị, dự kiến vào ngày 24/11. Cổ đông của bên nhận sáp nhập sẽ không có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu.

Một yếu tố có thể ảnh hưởng đến tiến độ thương vụ là ý kiến phản đối từ cổ đông. Nếu các cổ đông nắm giữ từ 20% tổng số cổ phiếu SK Innovation trở lên gửi văn bản phản đối trong vòng hai tuần kể từ ngày công bố sáp nhập, giao dịch sẽ không thể tiếp tục theo cơ chế sáp nhập quy mô nhỏ. Thời gian tiếp nhận ý kiến phản đối là từ ngày 9/9 đến 23/9. Khi đó, quy trình sẽ phải chuyển sang thủ tục sáp nhập thông thường theo Điều 522 của Luật Thương mại.

Ở phía SKIET, điều kiện từ cổ đông cũng là ràng buộc quan trọng. Theo Điều 15 của hợp đồng sáp nhập, nếu tổng số tiền SKIET phải chi để mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông vượt 350 tỷ won, hai bên có thể thỏa thuận hủy hợp đồng hoặc điều chỉnh điều kiện sáp nhập.

Việc thông qua sáp nhập tại SKIET phải được đại hội đồng cổ đông chấp thuận bằng nghị quyết đặc biệt. Nếu không đạt ít nhất 2/3 số quyền biểu quyết của cổ đông tham dự, đồng thời không có sự đồng ý của tối thiểu 1/3 tổng số cổ phiếu đã phát hành, thương vụ có thể không được thông qua.

Công ty cũng cho biết thời hạn để chủ nợ nộp ý kiến phản đối kéo dài từ 24/11 đến 24/12. Đối với thủ tục thông báo tập trung kinh tế ở nước ngoài, SK Innovation sẽ nộp hồ sơ lên cơ quan cạnh tranh của Việt Nam. Trong khi đó, tại Hàn Quốc, giao dịch sáp nhập giữa công ty mẹ và công ty con được miễn nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế trong nước theo Luật Thương mại Công bằng.

Sau sáp nhập, giải pháp mà SK Innovation đưa ra là tái cơ cấu chi phí. Công ty dự kiến hợp nhất các chức năng quản trị đang bị chồng chéo do hai doanh nghiệp cùng vận hành độc lập dưới tư cách công ty niêm yết, qua đó cắt giảm chi phí quản lý và tập trung hơn nguồn lực R&D và vận hành vào các mảng cốt lõi. Doanh nghiệp cũng kỳ vọng tận dụng xếp hạng tín dụng của SK Innovation để hạ chi phí lãi vay.

Về kinh doanh, SK Innovation đặt mục tiêu mở rộng tiêu thụ màng ngăn pin sang thị trường hệ thống lưu trữ năng lượng (ESS). Đây được xem là lĩnh vực có thể hỗ trợ nhu cầu trong giai đoạn thị trường xe điện phục hồi chậm. Công ty cho biết nếu nhu cầu xe điện cải thiện trở lại, đồng thời mảng màng ngăn cho ESS tiếp tục mở rộng, hiệu quả lợi nhuận bổ sung cũng sẽ được cải thiện.