Hàn Quốc đang siết quy định đối với hoạt động niêm yết công ty con nhằm hạn chế tình trạng niêm yết chồng chéo trong khi quyền lợi của cổ đông phổ thông tại công ty mẹ chưa được phản ánh đầy đủ. Theo đó, nếu muốn đưa công ty con lên sàn, HĐQT công ty mẹ sẽ phải đánh giá tác động đối với cổ đông, xây dựng phương án bảo vệ cổ đông và trong một số trường hợp phải xin chấp thuận của cổ đông.

Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc (FSC) và Sàn giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KRX) ngày 6/7 cho biết đã bắt đầu lấy ý kiến chính thức đối với dự thảo sửa đổi quy chế của sở giao dịch, cùng dự thảo hướng dẫn về niêm yết chồng chéo.

Đây là bước triển khai tiếp theo của kế hoạch cải thiện thị trường vốn được công bố hồi tháng 3. FSC và KRX cho biết trước khi hoàn thiện bộ tiêu chí, hai cơ quan đã tổ chức ba hội thảo công khai và thu thập ý kiến từ các bên liên quan.

Theo nhà chức trách, hoạt động niêm yết chồng chéo tại Hàn Quốc thời gian qua diễn ra khá phổ biến, dù tồn tại lo ngại về khả năng xâm hại quyền lợi của cổ đông phổ thông. Trong nhiều trường hợp, HĐQT công ty mẹ và cổ đông kiểm soát cho rằng việc niêm yết công ty con là quyết định thuộc về HĐQT của chính công ty con, nên không thực hiện nghĩa vụ riêng nhằm bảo vệ cổ đông tại công ty mẹ.

Vì vậy, FSC và KRX quyết định đặt ra 5 nghĩa vụ đối với HĐQT công ty mẹ, dựa trên nguyên tắc trung thành với cổ đông. Năm nghĩa vụ này gồm: đánh giá tác động đối với cổ đông; xây dựng phương án bảo vệ cổ đông; xem xét việc đã trao đổi đầy đủ với cổ đông và liệu có cần xin chấp thuận của cổ đông hay không; thông qua nghị quyết của HĐQT về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận và thông báo cho công ty con; đồng thời thực hiện công bố thông tin.

Nếu HĐQT công ty mẹ không tổ chức lấy chấp thuận của cổ đông, doanh nghiệp cũng phải công bố rõ lý do. Quá trình thực hiện 5 nghĩa vụ nêu trên phải được xem xét và thẩm định bởi một ủy ban đặc biệt độc lập.

Các nghĩa vụ này cũng được áp dụng tương tự trong trường hợp công ty con niêm yết trên sở giao dịch nước ngoài, thay vì niêm yết trong nước.

Bên cạnh đó, cơ quan quản lý cũng bổ sung tiêu chí thẩm định ngoại lệ đối với niêm yết chồng chéo. Trọng tâm là mức độ độc lập về hoạt động và quản trị của công ty con, cũng như việc bảo vệ cổ đông của công ty mẹ. Nếu hoạt động cốt lõi của công ty con phụ thuộc quá lớn vào công ty mẹ, hoặc các quyết định quan trọng trên thực tế được đưa ra tại công ty mẹ, công ty con sẽ khó đáp ứng điều kiện về tính độc lập.

Đối với yêu cầu bảo vệ cổ đông tại công ty mẹ, điều kiện tiên quyết là HĐQT công ty mẹ phải thực hiện đầy đủ 5 nghĩa vụ và có nghị quyết chấp thuận. KRX cũng sẽ xem xét liệu doanh nghiệp đã triển khai các biện pháp bảo vệ cổ đông tương xứng với nhu cầu bảo vệ cổ đông phổ thông hay chưa.

Chấp thuận của cổ đông được khuyến nghị là nguyên tắc cơ bản để đánh giá mức độ đầy đủ của các nỗ lực bảo vệ cổ đông. Tiêu chí này được áp dụng tương tự quy tắc 3%, theo đó quyền biểu quyết vượt quá 3% bị hạn chế; đồng thời phải có quá bán số phiếu của phần vốn tham dự tán thành và ít nhất 1/4 tổng quyền biểu quyết đồng ý.

Với công ty con được hình thành thông qua việc chia tách doanh nghiệp bằng phân chia tài sản, chấp thuận của cổ đông là yêu cầu bắt buộc. Đối với công ty con thông thường, nếu đã có chấp thuận của cổ đông thì sẽ được coi là đáp ứng yêu cầu về nỗ lực bảo vệ cổ đông; ngược lại, nếu không có, sở giao dịch sẽ thẩm định từng trường hợp theo hướng chặt chẽ hơn.

Tuy nhiên, một số công ty con có quy mô nhỏ sẽ được áp dụng ngoại lệ. Nếu doanh thu, lợi nhuận hoạt động và tổng tài sản đều dưới 10% so với công ty mẹ, doanh nghiệp có thể không cần xin chấp thuận của cổ đông, với điều kiện HĐQT công ty mẹ đã thực hiện đầy đủ 5 nghĩa vụ và có nghị quyết chấp thuận. Trong trường hợp đó, doanh nghiệp sẽ được coi là đáp ứng yêu cầu bảo vệ cổ đông.

Dù vậy, ngoại lệ này sẽ không được áp dụng nếu căn cứ theo giá trị doanh nghiệp dự kiến, công ty con được xác định là công ty con trọng yếu.

Khung quy định về niêm yết chồng chéo được áp dụng khi một công ty mẹ đã niêm yết đưa lên sàn một doanh nghiệp chưa niêm yết nhưng do mình kiểm soát trên thực tế, hoặc có thể được xem là một thực thể kinh tế tương đồng. Đối tượng áp dụng bao gồm công ty con theo Luật Kiểm toán bên ngoài và công ty liên kết theo Luật Cạnh tranh công bằng có quan hệ kiểm soát theo chiều dọc.

Quan hệ kiểm soát theo chiều dọc được xác định dựa trên các tiêu chí như công ty liên kết mà công ty mẹ nắm từ 20% cổ phần trở lên, hoặc các công ty cấp cháu/chắt mà công ty liên kết đó sở hữu trên 50% cổ phần.

FSC và KRX cho biết sẽ hoàn tất dự thảo sau giai đoạn thông báo trước kết thúc vào ngày 14/7, sau đó triển khai chính thức thông qua nghị quyết tại các cuộc họp định kỳ của Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai cùng FSC.

Khi hướng dẫn này có hiệu lực, việc bảo vệ cổ đông phổ thông của công ty mẹ sẽ trở thành một tiêu chí thẩm định quan trọng trong quá trình niêm yết công ty con thuộc các tập đoàn lớn, cũng như trong lộ trình niêm yết sau khi doanh nghiệp thực hiện chia tách bằng phân chia tài sản.

Trên thị trường IPO, thay đổi này có thể giúp nâng tính dự báo trong quá trình thẩm định niêm yết. Tuy nhiên, yêu cầu xin chấp thuận của cổ đông và chuẩn bị phương án bảo vệ cổ đông cũng có thể khiến kế hoạch lên sàn của một số doanh nghiệp bị chậm lại.