Sàn giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KRX) sẽ siết chặt tiêu chuẩn thẩm định đối với các trường hợp niêm yết trùng lặp của công ty con, với ba trọng tâm gồm tính độc lập trong kinh doanh, tính độc lập trong quản trị và bảo vệ cổ đông. Cùng với đó, KRX dự kiến bổ sung trách nhiệm của hội đồng quản trị (HĐQT) công ty mẹ trong quá trình thúc đẩy niêm yết, trong đó có nghĩa vụ trung thành với cổ đông.

Thông tin trên được Lim Heung-taek, Giám đốc điều hành phụ trách Ban Thị trường chứng khoán của KRX, công bố tại “Hội thảo công khai về cải thiện cơ chế niêm yết trùng lặp” diễn ra ngày 16/4 tại trụ sở KRX ở Yeouido, Seoul.

Theo ông Lim, trọng tâm của đợt cải cách lần này là xây dựng bộ tiêu chí thẩm định cụ thể cho các thương vụ niêm yết trùng lặp trong quy trình xem xét niêm yết. Nguyên tắc được KRX đưa ra là hạn chế niêm yết trùng lặp, chỉ chấp nhận trong những trường hợp ngoại lệ và phải vượt qua các tiêu chí nghiêm ngặt.

KRX cho biết phạm vi thẩm định sẽ bao gồm các trường hợp công ty con trên thực tế chịu sự chi phối của công ty mẹ trong cùng một thực thể kinh tế, hoặc các công ty có quan hệ kiểm soát theo chiều dọc nhưng vẫn niêm yết riêng.

Các trường hợp điển hình gồm doanh nghiệp đã niêm yết tách một đơn vị kinh doanh rồi đưa pháp nhân mới lên sàn; tái cơ cấu nhân sự để chuyển sang mô hình holding rồi tiếp tục niêm yết; hoặc niêm yết một công ty mới thành lập hay một công ty được mua lại. Theo KRX, đây là những tình huống dễ phát sinh vấn đề bảo vệ cổ đông của công ty mẹ.

Bộ tiêu chí thẩm định cho nhóm niêm yết trùng lặp này được chia thành ba phần lớn.

Về tính độc lập trong kinh doanh, KRX sẽ xem xét liệu doanh nghiệp có thể tự tồn tại và tăng trưởng mà không phụ thuộc vào công ty mẹ hay không. Các yếu tố được đánh giá gồm mức độ trùng lặp trong mô hình kinh doanh hoặc nhóm khách hàng của sản phẩm chủ lực, khả năng tự chủ công nghệ, cũng như mức độ phụ thuộc vào doanh thu và kênh bán hàng của công ty mẹ.

Về tính độc lập trong quản trị, KRX sẽ đánh giá doanh nghiệp có sở hữu hệ thống nhân sự và công nghệ riêng hay không, mức độ độc lập của HĐQT và các cơ chế như ủy ban kiểm toán, cũng như khả năng ra quyết định thực chất mà không bị công ty mẹ can thiệp.

Trong ba trụ cột này, KRX nhấn mạnh bảo vệ cổ đông là yếu tố then chốt.

Nội dung thẩm định trọng tâm là doanh nghiệp có giải thích đầy đủ cho cổ đông phổ thông của công ty mẹ về bối cảnh niêm yết và tính không thể tránh khỏi của nhu cầu huy động vốn hay chưa.

Bên cạnh đó, KRX cũng sẽ đánh giá tổng thể nỗ lực minh bạch thông tin của doanh nghiệp thông qua các hoạt động như họp giới thiệu nhà đầu tư (IR) hoặc đối thoại với cổ đông; việc doanh nghiệp có triển khai các biện pháp bảo vệ tương xứng hay không; và có lấy ý kiến đồng thuận từ cổ đông phổ thông của công ty mẹ hay chưa.

Ông Lim cũng nêu lại một số ví dụ trước đây liên quan đến hoạt động trao đổi với cổ đông và các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư.

Theo ông, từng có trường hợp doanh nghiệp trong quá trình tách đơn vị kinh doanh hoặc niêm yết công ty được mua lại đã thu thập ý kiến thông qua gặp gỡ cổ đông và khảo sát trực tuyến, đồng thời phản ánh đầy đủ các chính sách hoàn trả giá trị cho cổ đông như cổ tức bằng tiền mặt và hiện vật, mua lại cổ phiếu quỹ và hủy cổ phiếu quỹ.

Ông cho biết thêm cũng có trường hợp một ủy ban đặc biệt gồm các giám đốc độc lập tiến hành khảo sát cổ đông, tiếp nhận ý kiến phản đối và khuyến nghị HĐQT không tiếp tục thúc đẩy thương vụ sáp nhập. Cuối cùng, doanh nghiệp đã rút quyết định sáp nhập, qua đó cho thấy hiệu quả của việc đối thoại với cổ đông.

KRX cũng sẽ bổ sung các nghĩa vụ mà HĐQT công ty mẹ phải tuân thủ trong quá trình thúc đẩy niêm yết, bao gồm nghĩa vụ trung thành với cổ đông.

Theo đó, công ty mẹ phải trực tiếp đánh giá tác động của niêm yết trùng lặp đối với cổ đông phổ thông, xây dựng các biện pháp bảo vệ tương xứng và công bố thông tin liên quan.

Ngoài ra, KRX dự kiến yêu cầu doanh nghiệp bắt buộc công bố các nỗ lực trao đổi với cổ đông, cách thức phản ánh ý kiến của cổ đông, kết quả đồng thuận hoặc phản đối, đồng thời thông báo những nội dung này cho công ty con.

Ông Lim nhấn mạnh rằng để thị trường vốn trưởng thành hơn và tiến tới nâng hạng lên nhóm thị trường phát triển, cần hình thành văn hóa niêm yết công bằng, không làm suy giảm giá trị cổ đông. Theo ông, KRX sẽ thúc đẩy đợt cải cách này nhằm khôi phục niềm tin của thị trường và hỗ trợ sự phát triển của thị trường vốn.