韩国金融委员会31日在例会上审议通过韩国交易所上市及信息披露规则修订案，以进一步完善母子公司重复上市制度。修订后的规则及相关指引将于8月3日起施行。

根据新规，物理分拆设立的子公司如拟在韩国境内上市，必须取得母公司股东同意。其他子公司若未获得股东同意，则需接受韩国交易所更严格的个案审查。

此次制度调整的核心，是将子公司的业务和经营独立性、母公司董事会是否落实股东保护职责，以及面向母公司普通股股东的保护方案，纳入重复上市审核范围。

具体来看，物理分拆成立的子公司在推进上市时，母公司股东同意将成为必经程序。对于其他子公司，若已取得母公司股东同意，原则上可视为符合股东保护要求；若未获同意，则将由交易所从严开展个案审查。

不过，对母公司影响较小、占比较低的子公司，不适用股东同意要求。按照交易所规则被归类为集合投资证券的产品，例如不动产投资公司（REITs）等，也不在适用范围内。

在认定是否取得股东同意时，韩国将沿用现有方案中的3%规则。即持股超过3%的股东，其表决权按3%计算。与此同时，还须满足出席表决股份中过半数赞成，且赞成股份达到已发行股份总数四分之一以上，方可视为通过。

围绕表决门槛，企业界曾主张下调至普通决议标准，投资业界则提出引入“少数股东多数决”（MoM）。不过，韩国金融委员会和韩国交易所最终决定维持现行方式，意在降低仅凭控股股东意志推动通过的可能性，并分散大股东影响力。

新规还明确了母公司董事会在股东保护方面的职责。母公司董事会需评估子公司上市对股东可能造成的影响，并制定相应的股东保护方案。在与股东沟通或推进股东同意程序后，董事会还应就赞成或反对作出决议，并将结果通知子公司，同时对外披露。

针对审议董事会履职情况的特别委员会，新规也提高了独立性要求。委员会主席须由独立董事担任，且独立董事与外部委员合计人数须占全体委员的三分之二以上。

在股东同意程序中，韩国不会强制引入电子投票，而是以建议方式推进。母公司董事会在披露最终决议内容时，也仅披露董事会整体表决结果，不单独公开各董事的赞成或反对意见。

韩国金融委员会与韩国交易所表示，制度实施后，将结合董事会履职情况和上市审核案例，持续完善相关指引。