SK Innovation决定吸收合并电池隔膜子公司SKIET，以降低核心材料供应不稳定对电池业务带来的风险。SK Innovation于25日公告称，董事会已通过相关合并议案。

根据公告，SK Innovation为合并后存续主体，SKIET将被并入，交易方式为小规模合并。双方换股比例为1:0.1174540，即每持有1股SKIET普通股，可换得0.1174540股SK Innovation普通股。

从定价来看，SK Innovation和SKIET的每股估值分别为12.5862万韩元和1.4783万韩元。公司以董事会决议日前一日即24日为基准，采用最近1个月、最近1周的成交量加权平均收盘价以及最近一个交易日收盘价三者的算术平均值进行测算，且未适用溢价或折价。按该价格和总发行股数计算，SK Innovation法人价值为21.2773万亿韩元，SKIET为1.2090万亿韩元。

此次合并中，SK Innovation拟发行448.13万股新股，约占已发行股份总数的2.6%。合并完成后，最大股东SK的持股比例将由52.09%降至50.74%，但控股股东地位不变。SK Innovation目前持有SKIET 53.35%的股份，是其第一大股东。合并基准日定为2027年1月1日，合并新股预计于2027年1月18日上市。

推动此次合并的重要背景之一，是SKIET持续承压的财务状况。按2025年末合并口径计算，SKIET资产总额为4.3918万亿韩元，负债总额为1.7904万亿韩元；当年实现营收2618亿韩元，净亏损2114亿韩元，亏损规模已接近营收水平。

SK Innovation在公告中表示，若在合并完成前，SKIET财务状况持续不稳，隔膜供应可能出现受阻，进而影响SK On的电池生产。换言之，SK Innovation已明确将SKIET经营恶化视为可能波及集团电池业务的潜在风险。

不过，公司也提示，合并完成后短期内可能对业绩形成拖累。随着SKIET非控股权益并入SK Innovation，原本由SKIET少数股东分担的亏损，将更多反映在SK Innovation股东层面，从而可能扩大对归母净利润的负面影响。这意味着，SK Innovation选择在承受短期会计压力的同时，优先稳住电池业务的供应链安全。

不经股东大会审议，能否按小规模合并推进取决于反对意见比例

SK Innovation拟以董事会决议替代原本所需的股东大会批准程序，相关董事会会议计划于11月24日召开。对于存续公司的股东而言，本次交易不赋予股份收购请求权。

此次交易的一项关键变量，在于股东是否提出书面反对。根据安排，自合并公告日起两周内，如持有SK Innovation已发行股份总数20%以上的股东提交书面反对意见，则本次交易将无法按照小规模合并方式推进。反对意见受理期为9月9日至23日。若触及这一门槛，交易将转为依据韩国商法第522条办理正式合并程序。

SKIET股东方面同样存在约束条件。根据合并合同第15条，若SKIET股东行使股份收购请求权的金额超过3500亿韩元，双方可协商解除合同或调整合并条件。此外，SKIET的合并议案属于股东大会特别决议事项，若未获得出席股东表决权三分之二以上、且已发行股份总数三分之一以上同意，交易也可能无法完成。

在后续程序方面，债权人异议期为11月24日至12月24日。对于海外经营者集中申报，SK Innovation表示，将向越南竞争主管部门提交申报材料。不过在韩国境内，母子公司之间的合并依据《公正交易法》不属于国内经营者集中申报对象。

对于合并后的经营安排，SK Innovation表示，将重点推进成本结构调整。公司计划整合因独立上市运作而重复设置的管理职能，压缩管理费用，并将研发和运营资源进一步集中于核心业务。同时，公司还预计可借助SK Innovation自身的信用水平，降低利息成本。

在业务层面，SK Innovation还提出扩大ESS用隔膜销售。ESS主要用于储存电力并在需要时释放，被视为在电动汽车市场复苏延后的背景下，支撑隔膜需求的重要市场。公司表示，如果电动汽车市场回暖与ESS隔膜业务扩张同步推进，盈利改善幅度有望进一步扩大。