随着韩国数字资产监管体系迟迟未能完成制度化安排，监管部门再次释放信号，强调有必要对交易所大股东持股比例设限，相关行业的担忧也随之升温。

韩国金融委员会8日在国会政务委员会国政监查中重申，将推进数字资产交易所大股东持股限制。韩国金融委员会委员长Lee Eokwon在回答议员提问时表示，相关方案“正在制定中”，并称将综合国会讨论过程中提出的各方意见，进一步完善制度设计。

目前监管部门讨论的核心方案，是原则上将交易所大股东持股上限设在20%。与此同时，市场也在讨论其他备选方案，包括在满足一定条件时将上限放宽至34%，或不直接限制持股比例，改为约束大股东表决权。

不过，金融委员会也表示，大股东持股上限尚未最终拍板，是否适用于现有交易所，以及过渡期如何设置等细则，目前均未明确。

争议的一个焦点在于，韩国数字资产第二阶段立法本身推进缓慢。虽然现行《数字资产用户保护法》已经实施，但涉及交易所许可制度、按业务类型划分的监管框架，以及稳定币发行等内容的第二阶段法案，目前仍停留在政府方案协调阶段。

Lee Eokwon在国政监查中表示，相关部门间协商已进入收尾阶段，将推动法案尽快出台，但并未给出政府方案提交的具体时间表。

在此背景下，监管不确定性已成为金融机构进入数字资产市场的重要变量。

较具代表性的案例是Naver Financial与Dunamu的股权互换。双方于10月7日将股权互换完成日由原定的12月31日调整至2027年3月31日。该安排原计划于6月30日完成，此次已是第三次延期，较最初计划累计推迟9个月。

对于延期原因，双方解释称，主要综合考虑了韩国公平交易委员会的企业并购审查，以及金融监管部门就大股东变更所涉及的审批程序等因素。Dunamu表示，此次调整并不改变交易的基本结构和整体方向。

但市场认为，如果未来大股东持股限制正式落地，且适用于现有机构，Naver Financial原本拟将Dunamu变为其100%子公司的安排，可能面临调整。除既有审批流程外，相关各方还需重新评估新规可能带来的治理结构变化。

另一案例是Coinone。今年5月，Korea Investment & Securities与全球数字资产企业OKX Ventures共同决定对Coinone进行战略投资，双方各出资800亿韩元，分别取得Coinone 20%股权，并于7月22日完成向金融信息分析院（FIU）申报的大股东变更受理程序。

目前，Coinone第一大股东为CEO Cha Myunghoon，持股30.4%；Com2uS持股24.54%；Korea Investment & Securities与OKX Ventures分别持股20%。

由于Korea Investment & Securities的持股比例正好处于当前讨论的20%上限，即便未来按这一标准落地，也不会直接触发减持要求。不过，若监管新规进一步改变现有股东结构和交易所治理安排，其后续追加投资及参与经营的方式，仍可能随细则调整而变化。

相比之下，Mirae Asset Group由于已经直接取得交易所经营控制权，对监管变化更为敏感。

今年7月，集团旗下非金融子公司Mirae Asset Consulting收购Korbit 97.15%股权并取得经营权；8月又参与规模500亿韩元的增资，以补充扩大数字资产业务所需资本。

Mirae Asset Group会长Park Hyeonju于8月26日与DigitalX员工会面时提出，目标是在2027年实现扭亏为盈，并透露了追加增资设想。

Park Hyeonju表示，在实现盈利的前提下，计划于2027年第一季度面向战略投资者（SI）推进2000亿至3000亿韩元规模的第三方配售增资。

但如果大股东持股上限最终按20%落地，且适用于现有机构，Mirae Asset Group可能不得不处置相当部分持股，或对现有治理结构作出调整。

围绕这一监管方向的法律争议也在持续发酵。

韩国国会立法调查处9月21日出具的审查意见指出，即便采用限制交易所大股东表决权的方式，也可能触及宪法层面的财产权和企业经营自由问题。

该机构解释称，如果连依法取得的既有股份表决权也一并受限，可能引发是否违反禁止溯及立法原则以及信赖保护原则的争议。

审查意见还指出，若限制表决权，可能导致第二、第三大股东影响力被过度放大，也可能使企业即便追加资本投入，仍难以获得经营控制权，从而抑制融资和并购活动。

与此同时，市场也开始质疑金融监管部门此前是否进行了充分的法律审查。

根据金融委员会9月提交给国会议员Park Mingyu办公室的资料，过去5年间，围绕交易所大股东持股比例限制问题，监管部门并未另行开展法律审查或咨询。鉴于相关制度可能直接影响财产权和经营权，外界普遍认为，有必要对其法律依据及政策效果作出更充分评估。

数字资产交易所联合协商体（DAXA）也曾于今年1月正式表态称，限制交易所大股东持股，可能削弱经营责任机制，并导致创业及风险投资生态中的投资意愿收缩。

监管部门认为，有必要通过改善治理结构，强化交易所的公共属性和责任约束；但行业则指出，应首先论证股权分散是否真的能够转化为用户保护和内部控制的改善。

在Naver Financial与Dunamu股权互换迟迟未能落地之际，Korea Investment & Securities、Mirae Asset Group等主要金融机构对交易所的投资仍在推进。市场普遍预计，未来监管走向将成为相关业务扩张的重要变量。

一位金融投资行业人士表示，数字资产第二阶段法案何时出台，以及大股东持股限制适用于哪些对象、例外标准如何设定、对现有机构是否设置过渡期等问题，都将直接影响金融机构是否继续进入数字资产市场，以及后续是否追加投资的判断。