韩国《数字资产基本法》立法已进入最后协调阶段，但围绕数字资产交易所大股东持股上限的争议仍未消除。政界、金融监管部门与行业之间目前仍存在明显分歧。

据行业和政界消息人士透露，该法案被视为继现行《数字资产用户保护法》之后推进的“第二阶段立法”。其中，最受关注的议题就是交易所大股东持股上限。

韩国金融委员会最初提出，可参照资本市场对另类交易所的监管框架，将数字资产交易所大股东持股比例限制在15%至20%之间。此后，在共同民主党数字资产特别工作组（TF）与金融监管部门的协商过程中，20%上限方案逐渐成为更可能被采纳的折中选项。

根据目前讨论的方案，交易所大股东持股上限原则上设为20%；但在大股东为法人等特定情形下，可例外放宽至34%。同时，相关条款还可能配套设置法律施行后的3年过渡期。

相较于此前提出的15%至20%区间方案，最新讨论方向实际上已将基准提高至20%。不过，整体监管思路并未改变，即要求大股东将持股比例降至一定水平以下。这也意味着，主要数字资产交易所恐难避免对股权结构和治理架构进行调整。

韩国最大数字资产交易所Upbit的运营方Dunamu被视为最具代表性的案例之一。

报道称，在Dunamu与Naver Financial完成全面换股后，Dunamu将成为Naver Financial的全资子公司。此后，Naver Financial的主要股权结构据悉将调整为：Dunamu会长Song Chi-hyung持股19.5%，Dunamu副会长Kim Hyung-nyeon持股10%，Naver持股约17%。

在这一架构下，监管规则究竟是直接适用于作为法人的Naver Financial，还是适用于实际控制人个人；关联方持股是否需要合并计算，都会直接影响后续需处置的股份规模。

由法人控股的交易所同样面临压力。Korbit目前由Mirae Asset Consulting持股92.06%。如果34%的上限最终写入法案，Korbit将不得不进行大规模股权处置。

Bithumb目前也维持通过控股公司实施控制的架构，一旦适用相关持股上限规定，预计同样难免出现较大调整。至于Gopax，市场也担心Binance持股处置问题可能再次被摆上台面。

不过，相关制度究竟会产生多大影响，仍取决于法案最终表述。包括“大股东”按个人还是法人标准认定、关联方合并口径如何划定、对存量经营者设置何种过渡安排等关键问题，目前仍不明确。

随着讨论推进，围绕持股限制条款的合宪性争议也在持续升温。

韩国国会立法调查处近日指出，对数字资产交易所大股东持股比例设定上限，可能与财产权、职业自由、企业活动自由以及禁止溯及既往立法原则发生冲突。

该机构分析称，如果要求现有大股东对合法取得的股份作出事后强制处置，或对其表决权加以限制，在缺乏充分重大公共利益依据的情况下，存在较大侵犯财产权风险，也不能排除被认定违宪的可能。

与此同时，市场也对相关规定是否符合国际监管惯例提出疑问。欧盟、香港、新加坡等主要市场的数字资产交易所监管体系中，并没有统一明确的持股上限条款。更常见的做法是，当持股超过一定比例时，要求获得监管批准或接受适格性审查，以此管理公司治理风险。

也有观点认为，韩国《资本市场法》对另类交易所的持股限制，是从设立阶段即开始适用；若将同样标准事后套用于已经运营中的数字资产交易所，两者在监管逻辑上并不完全一致。

反对声音同样明确。国民力量党代表Jang Dong-hyeok在9日举行的国会研讨会上公开表示担忧，认为对交易所大股东持股施加限制属于过度监管。他指出，人为限制所有权结构可能削弱责任经营，并导致人才和资本外流。

尽管如此，共同民主党和金融监管部门仍坚持认为，有必要设置交易所大股东持股上限。

其理由在于，数字资产交易所在事实上已具备市场基础设施属性，有必要防止特定股东控制力过度集中并降低利益冲突风险；与此同时，稳定币监管、上币标准完善、发行人责任强化等“第二阶段立法”内容也难再继续拖延。

目前剩下的主要变量在于立法节奏。共同民主党数字资产特别工作组（TF）仍在推进最终协调，目标是在3月内提出法案。

不过，金融委员会政府案发布、党政协商以及朝野分歧协调等程序仍待推进，市场预计最终方案在正式提交前仍可能继续修改。若朝野始终无法达成一致，也不能排除共同民主党以自主法案为中心加快立法进程的可能性。

Hana Securities研究员Lee Jun-ho表示，相关制度迟迟未定，已拖慢韩国金融科技企业的业务筹备节奏。在Naver Financial与Dunamu推进协作、Mirae Asset Consulting收购Korbit股份等数字资产业务重组持续推进的背景下，一旦交易所治理监管框架最终敲定，可能对整体业务战略带来影响。