뉴라클사이언스, 30억 원 규모 유상증자 결정

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 종류주식의 의결권 부여는 발행 시 이사회 결의로 정하며, 의결권이 없거나 제한되는 종류주식 총수는 발행예정 주식 총수의 1/4을 초과하지 못한다.

② 종류주식의 배당률 및 청산 시 분배금에 대하여는 발행시 이사회 결의로 정한다.

③ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하게 할 수 있으며 발행시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로, 유상증자의 경우에는 당해 유상증자시 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리를 가진다.

⑤ 종류주식의 존속기간은 발행 시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당이나 상환을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이나 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제9조의3 (이익배당에 관한 종류주식)

① 이익배당에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)은 보통주식보다 우선하여 배당한다.

② 종류주식에 대하여는 1주의 액면금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 한 후 잔여배당가능 이익이 있는 경우 발행 시 이사회가 정한 바에 따라 보통주식에 대한 배당에 참가하여 추가 배당을 받도록 할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 회사는 주주총회에서 배당금 지급시기를 별도로 정하지 않은 경우 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하여야 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 본조에서 정하지 않은 사항은 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제9조의4 (잔여재산분배에 관한 종류주식)

① 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)에 대하여는 보통주식보다 우선하여 잔여재산을 분배한다.

② 잔여재산 분배 시 종류주식에 대하여는 발행가액과 이에 대하여 주금납입일로부터 잔여재산 분배일까지 발행 시 이사회가 정한 비율을 적용하여 산출한 이자금액의 합계액을 보통주식보다 우선하여 분배한다. 다만, 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 (i) 종류주식의 발행일로부터 잔여재산 분배일까지 미지급된 배당금이 있을 경우 이를 추가하거나, (ii) 그 기간 동안 지급된 배당금을 차감하도록 할 수 있다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 분배를 한 후 잔여 분배가능 재산이 있는 경우 발행 시 이사회가 정한 바에 따라 보통주식에 대한 분배에 참가하여 추가 분배를 받도록 할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 본조에서 정하지 않은 사항은 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제9조의5 (전환주식)

① 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 종류주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여한 종류주식을(이하“전환우선주”라함) 발행할 수 있다.

② 전환비율은 발행시 이사회의 결의로 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 제3항의 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

1. 전환비율은 원칙적으로 본건 주식 1주당 보통주식 1주로 하되, 전환비율 및 전환가액은 본항 제2호 내지 제8호에 따라 조정된다. “갑”의 전환권 행사로 발생하게 되는 보통주식의 단주는 이를 발행하지 아니하고 현금으로 지급한다. 2. 전환기준가액은 본건 주식의 발행가액으로 한다.

3. “을”이 “갑”이 전환청구를 하기 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액, 전환사채의 전환가액, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가격이 그 당시 본건 종류주식이 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액은 그 하회하는 가액으로 조정한다. 단. 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 한다.

4. 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가액 또는 M&A의 인수가격의 70%가 “인수인”의 전환가액을 하회하는 경우 본건 종류주식의 전환가액은 확정 공모가액 또는 M&A의 인수가격의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.

5. 전환청구를 하기 전에 종전의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정후 전환가액 = (조정전 전환가액×기발행 주식수)/기발행 주식수 + 신발행주식수6. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 “갑”이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

7. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

8. 본항에 따른 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다.

9. “발행인”이 주권발행일로부터 24개월 이내에 한국거래소로부터 상장예비심사 청구를 하지 않을 경우 전환가액을 발행가액의 80%로 조정한다.

1. 본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

2. 주식배당의 경우 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

3. 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

4. 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당 결의되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

제 10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장 과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 제11조에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 10 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우

7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.