[디지털투데이 백연식 기자] SK텔레콤이 인적 분할을 통해 회사를 통신부문과 비통신 부문 등 둘로 쪼개기로 한 가운데, 비통신 ICT 투자회사(신설회사)와 SK㈜가 나중에 합병할 지에 업계 관심이 쏠리고 있다.

일단 박정호 SK텔레콤 사장이 SK㈜와의 합병이 당분간 없다는 것을 공식화한 상황. 이런 가운데 증권업계는 SK㈜와 SK텔레콤 신설회사간 합병 가능성이 없을 것으로 보고 있다. 일각에서 주주가치 제고 측면에서 SK텔레콤이 보유한 자사주 12%에 대한 전량 소각 작업이 분할 전 이뤄질 것으로 예상하고 있는데, 이 경우 SK㈜와 SKT 신설회사 간 합병이 앞으로도 없을 것이란 해석이 증권업계에서 나오고 있다.

추가적인 지배구조 개편 작업 없이, 자사주를 소각하게 되면 SK㈜의 SKT 존속회사(SK텔레콤)와 신설회사에 대한 지분율은 30.5%로 상승하게 된다. SK㈜와 SKT 신설회사간 합병을 추진하기에는 대주주의 지분 희석 차원에서 매우 낮은 지분율이기 때문에, 합병 가능성이 아예 없어졌다고 봐도 무방하다는 관측이다. 

16일 증권업계에 따르면 SK텔레콤은 6월 이사회 개최, 8월~9월 주주총회 개최, 11월 분할 및 상장 일정으로 연내 인적 분할을 완료할 전망이다. 일반적으로 기업 분할 방식은 인적분할과 물적분할로 나뉜다. 인적분할이란 기존 (분할)회사 주주들이 지분율대로 신설 법인 주식을 나눠 갖는 방식을 말한다. 따라서 인적분할은 주주구성은 변하지 않고 회사만 수평적으로 나눠지는 수평적 분할이라고 할 수 있다. 물적분할의 경우 분할회사(기존회사)가 새로 만들어진 회사의 주식을 100% 소유하게 된다. 다만 새로 만들어진 회사는 비상장 기업으로 남게 된다. 인적 분할 시 SK텔레콤 존속 회사(MNO)나 SK텔레콤 신설 회사(투자 회사) 모두 상장회사가 된다. 

비통신 ICT 투자회사(신설회사)와 SK㈜가 나중에 합병할 지에 대해 SK텔레콤이 먼저 당분간 ‘계획이 없다’고 선을 그은 가운데, 자사주 소각이 관전 포인트다. 만약 자사주를 남겨 놓은 상태에서 인적 분할 후 존속회사와 신설회사간 자사주를 활용해 현물 출자 및 유상증자 과정을 거치게 되면 SK는 SKT 신설회사에 대한 지분율을 현재 (26.8%)보다 약 2배 가까이 높일 수 있게 된다. 이렇게 되면 향후 SK㈜와 SKT 신설회사가 합병 시, 대주주의 지분 희석을 최소화 시킬 수 있다. 즉, 이 시나리오는 합병 가능성이 남아있는 것이다.  

하지만 자사주를 전량 소각하게 되면, 분할 후 SK㈜의 SKT 존속회사와 신설회사에 대한 지분율은 30.5%로 상승하게 된다. SK㈜의 SKT 신설회사 간 합병을 추진하기에는 대주주의 지분 희석 차원에서 지나치게 낮은 지분율이다. 이에 따라 SK㈜와 SKT 신설회사의 합병 가능성이 아예 없어졌다고 볼 수 있다. 

만약 SK그룹의 최태원 회장이 SK하이닉스를 자회사로 어떻게든 올리려 했다면 존속법인은 SKT 신설회사(투자회사), 신설법인은 SKT 사업회사(MNO)로 하고 자사주는 SKT 투자회사에 넘겨줬을 가능성이 높다. 이후 증권가가 예상한 것처럼 SKT 사업회사를 SKT 신설회사(투자회사)에 현물출자 및 스왑 과정을 거치도록 했을 수 있다. 이 경우 SK㈜는 SKT 투자회사에 대한 지분율을 현재의 26.8%에서 약 40~50%까지 높일 수 있게 된다. (관련기사/SK텔레콤, 1분기 중간지주전환 발표 유력...인적 분할에 무게) 이 시나리오는 SK㈜와 SKT 투자회사의 합병을 위한 포석이라고 볼 수 밖에 없다. 

하지만 SK텔레콤이 선택한 인적분할은 존속법인이 SKT 사업회사(MNO)이기 때문에 자사주가 존속법인에 남는다. 이에 따라 거의 확실하게 현물 출자 및 스왑은 후속적으로 이뤄지지 않을 가능성이 높다. 이번 인적분할 이후 SK㈜는 SKT 투자회사 지분 26.8%, SKT 사업회사 지분 26.8%를 가져가고 마무리된다. 여기에 자사주 소각이 될 경우 SK㈜의 SKT 투자회사 지분은 약 30.5%, 사업회사 지분도 30.5%에서 마감된다. 

최남곤 유안타증권 애널리스트는 “SKT 투자회사에 대한 최대주주 지분율이 30.5%에 불과한 상황에서 SK㈜에 유리한 합병 안건을 들고 와서 나머지 69.5%의 SKT 투자회사 주주를 설득하는 것은 어렵다”며 “보통 지배주주에게 유리한 방식의 합병을 위해서는 지배주주 지분율이 최소 45% 이상은 돼야 한다”고 말했다. 

이어 “30.5% 지분율로는 기존 주주의 이익을 침해하는 합병은 주주총회를 통과할 수 없다”며 “합병하기 위해서는 SKT 투자회사에 대한 지분율을 45% 이상 맞춰놔야 한다. 이번에 하지 않는다면 이 합병 시나리오는 배제된 것이라고 생각할 수 밖에 없다”고 덧붙였다.