[디지털투데이 백연식 기자] SK텔레콤이 실적발표를 통해 지배구조 개편 관련 모든 가능성을 열어두고 검토하고 있다고 밝힌 가운데, 1분기 중간지주사 전환을 위한 절차에 들어갈 것이란 관측이 많다.

증권 업계는 인적 분할 방식으로 중간 지주사 전환 작업이 진행될 것으로 보고 있다. 인적 분할이 물적 분할에 비해 기업 가치가 올라갈 뿐더러, 인적 분할의 경우 주주 입장에서 주식이 2개 생기는 것이기 때문에 주주들이 크게 반대하지 않을 가능성이 높기 때문이다. 공정거래법 개정에 따라 오는 2022년부터 신설 지주회사는 자회사 지분을 상장기업의 경우 30%, 비상장 기업의 경우 50% 이상 보유해야 한다.

현재 상장기업인 SK텔레콤이 보유 중인 SK하이닉스 지분은 20.1% 수준이다. 지주회사 전환에 따른 세금정산, 지분에 대한 법적 권리 정리 등을 마치려면 최소 10개월, 길게는 1년 정도의 시간이 필요하다는 점을 고려하면, 올해 1분기 중에 관련 중간지주 전환 관련 절차를 공개적으로 시작할 가능성이 높다는 것이 증권 업계의 판단이다. 시기를 놓치면 2022년부터 개정된 공정거래법이 적용되기 때문에 중간지주회사로 전환된 SK텔레콤이 SK하이닉스의 주식을 30% 이상 보유해야 하기 때문이다. 

SK텔레콤은 지난 3일 실적발표 이후 열린 컨퍼런스콜에서 “MNO(이동통신사업)뿐 아니라 뉴 비즈니스(미디어·보안·커머스)에서도 주주가치를 극대화하는 것을 궁극적 목표로, 모든 가능성을 열어두고 지배구조 개편 관련 여러 이해관계자와 의견을 주고받고 있다”며 “분할을 포함 아직 개편은 결정된 바 없으나 한다면 기업가치를 극대화하는 방향으로 추진하겠다”고 밝힌 바 있다. 

현재는 SK그룹의 전체 지주회사인 SK(주) 아래에 SK텔레콤이 있고, SK텔레콤은 자회사로 SK브로드밴드와 SK하이닉스, 11번가, SK플래닛, ADT캡스 등을 두고 있다. SK텔레콤의 자회사 SK하이닉스는 SK(주)의 손자회사이기도 하다. 이 때문에 SK하이닉스가 인수합병을 하려면 대상기업의 지분 100%를 사들여야 하는 부담이 있다. 현행법에는 지주회사의 손자회사는 증손자회사 지분 100%를 보유하도록 돼 있기 때문이다.

현재 SK하이닉스는 반도체 호황을 누리고 있지만 M&A를 통한 사업 확장에는 어려움을 겪고 있다. 즉, SK그룹이 SK텔레콤을 중간지주 회사로 전환하는 이유는 SK텔레콤을 투자회사와 사업회사로 분할하고, SK(주)와 SK텔레콤 투자회사를 합병해, SK하이닉스를 SK(주)의 자회사로 두기 위한 것이다. 다시 말해, SK하이닉스의 M&A를 활성화하기 위한 것이다. 최소한의 비용으로 이를 진행하기 위해서는 앞서 설명한 대로 개정된 공정거래법이 적용되기 전인 2022년 이전에 이뤄져야 한다. 

일반적으로 기업 분할 방식은 인적분할과 물적분할로 나뉜다. 인적분할이란 기존 (분할)회사 주주들이 지분율대로 신설 법인 주식을 나눠 갖는 방식을 말한다. 따라서 인적분할은 주주구성은 변하지 않고 회사만 수평적으로 나눠지는 수평적 분할이라고 할 수 있다. 물적분할의 경우 분할회사(기존회사)가 새로 만들어진 회사의 주식을 100% 소유하게 된다. 다만 새로 만들어진 회사는 비상장 기업으로 남게 된다. 인적 분할 시 SK텔레콤 투자 회사나 SK텔레콤 사업 회사 모두 상장회사가 된다. 

이같은 상황에서 증권업계는 지배구조 개편 방식으로 물적분할보다 인적분할이 자산가치 면에서 SK텔레콤에 유리할 것으로 보고 있다. 인적분할 방식은 현재 SK텔레콤 주주들이 2개 회사 주식을 갖게 되지만 물적분할은 1개 회사 주식을 갖는 것이어서 분할 시 주주들이 인적분할을 지지할 가능성이 크다. 

현재 SK텔레콤 시가총액은 약 20조원 수준이다. 반면 SK텔레콤이 지분 20%를 보유하고 있는 SK하이닉스 시가총액은 91조3억원 규모에 달한다. SK텔레콤이 가진 SK하이닉스 지분 가치(20.1%)만 약 18조원이다.

SK텔레콤은 투자 자산가치만 20조원이 넘는 만큼 인적분할시 투자자산(SK하이닉스 등)이 따로 상장되는 효과도 있다. 하지만 물적분할의 경우 예전과 달리 분할돼 신설되는 회사 기업공개상장(IPO)이 쉬워졌고, 기존회사가 새로 신설되는 회사 지분을 100% 보유하기 때문에 지분 안정성 측면에서 장점이 크다. 박정호 SK텔레콤 사장은 중간지주회사 전환에 대해 예전부터 물적분할을 하겠다고 언급하기도 했다. 지분 안정성 때문에 예전에는 물적분할을 박정호 사장이 염두해왔던 것으로 풀이된다. 다만, 규제 측면에서는 인적 분할이 유리하다. SK텔레콤은 인적분할 과정에서 존속법인과 신설법인을 나눌 수 있는데, 존속법인을 SKT 사업회사로 설정하면 기간통신사업자 최대주주 변경 등에 따른 정부 승인 과정을 피할 수 있다. 

만약, SK텔레콤이 인적분할을 통해 SKT투자회사와 SK사업회사로 분할할 경우 두 회사는 나란히 병렬식으로 SK(주) 아래에 놓이게 된다. SKT 투자회사 아래 11번가, ADT 캡스, 원스토어, SK브로드밴드, SK하이닉스가 위치한다. 이때 SK(주)는 SKT 투자회사와 SKT 사업회사에 대해 각각 26.8%를 보유하게 된다. SK텔레콤은 앞서 설명한 인적 분할 작업을 늦어도 2022년 전까지 마쳐야 한다. 

이후, SKT 사업회사 지분을 보유할 필요 없는 SK(주)가 스왑을 통해 SKT중간지주회사 지분을 높일 것이 유력하다. 스왑이란 SK(주)가 보유중인 통신회사 지분을 현물 출자하고 그만큼의 중간지주회사 신주를 받는 방식을 말한다. 주식회사는 현금출자가 원칙이지만 신주 발행시 예외적으로 현물출자를 인정해 주식 스왑이 가능하다. SK(주)가 현물 출자를 통해 SKT 투자회사의 지분을 40~50%까지 높이고, SKT 사업회사는 SKT 투자회사의 자회사로 내려간다. SK텔레콤은 자사주 12.1%를 보유하고 있는데, 이 지분이 더해져 SKT 투자회사는 SKT 사업회사 주식을 38.9% 갖게 되는 시나리오다. 추후 SK(주)와 SKT 투자회사는 합병할 것이 유력하다. 이 경우 SK하이닉스는 SK(주)의 자회사로 올라선다. 

최남곤 유안타증권 애널리스트는 “인적분할 후 SKT 중간지주회사와 통신사업회사 시가총액을 각각 15조원, 14조원 규모로 추정하며 합산 시가총액이 29조원에 달할 것”이라며 “향후 SKT 중간지주사는 핵심 자회사인 원스토어, ADT 캡스를 기업공개(IPO)하면서 기업가치 확장에 최선을 다할 것”이라고 말했다. 

반면 김홍식 하나금융투자 애널리스트는 “SKT 중간지주(투자)회사의 주가 상승은 향후 있을 SK(주)와 합병에 장애요소가 된다”며 “합병시점, 합병 비율 산정 등의 불확실성을 고려하면 SKT중간지주사 주가가 저평가될 가능성이 크다”고 전망했다. 이어 “공개매수 방식 등을 활용해 SKT통신회사 주가를 SKT 중간지주사 주가로 바꿀텐데 이때 매수 시기 등이 모두 최태원 회장 등 오너일가에 유리하게 조정될 가능성이 높다”고 전했다. 

중간지주회사 전환 등 지배구조 개편 관련 SK텔레콤 관계자는 “이사회 의결이 필요한 사항이고 경영진이 판단할 문제”라며 “현재 확인해 줄 수 있는 내용이 없다”고 말했다.