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코스온, 유상증자 통해 25억800원 운영자금 조달

| AI공시

[디지털투데이 AI공시] 코스온이 2025년 9월 1일 공시를 통해 유상증자를 결정했다고 밝혔다. 이번 유상증자는 제3자배정증자 방식으로 진행되며, 유한양행을 대상으로 한다. 발행되는 신주의 종류는 기타주식으로, 총 227만2728주가 발행된다. 신주 발행가액은 주당 1100원으로 책정됐다.

코스온은 이번 유상증자를 통해 총 25억800원의 운영자금을 조달할 계획이다. 조달된 자금은 원재료 구입 및 인건비 등 운영자금으로 사용될 예정이다. 신주의 배당기산일은 2025년 1월 1일로 설정됐으며, 납입일은 2025년 9월 15일이다.

이번 유상증자는 유한양행과의 관계를 통해 진행되며, 유한양행은 코스온의 최대주주로서 신주를 배정받게 된다. 신주는 1년간 보호예수 조건이 붙어 있다. 코스온의 2024년도말 재무제표에 따르면, 자산총계는 2조9420억4900만원이며, 매출액은 2조677억9100만원으로 보고됐다. 부채총계는 7913억7900만원, 당기순손익은 551억6300만원이다. 외부감사는 한영회계법인이 맡았으며, 감사의견은 적정으로 나타났다.

종목시세정보에 따르면, 9월 1일 개장 전 코스피 지수는 3142.93, 코스닥 지수는 785.00으로 각각 보합세를 보이고 있다.

주요사항보고서(유상증자결정)

금융위원회 귀중 2025 년 9 월 1 일
회 사 명 : 주식회사 코스온
대 표 이 사 : 조 일 현
본 점 소 재 지 : 경기도 오산시 가장산업서북로 40-20 (가장동)
(전 화) 031-378-7861
(홈페이지)http://www.coson.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부장 (성 명) 위종훈
(전 화) 031-378-7861

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) -
기타주식 (주) 2,272,728
2. 1주당 액면가액 (원) 500
3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 36,106,914
기타주식 (주) 2,727,272
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) 2,500,000,800
채무상환자금 (원) -
타법인 증권취득자금 (원) -
기타자금 (원) -
5. 증자방식 제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며 그 발행주식의 수는 5,000,000주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 10%이내에서 발행 시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과 분에 대한 우선주식의 추가 배당과 관련하여서는 우선주식 발행 시 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여는 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 누적적인 배당을 허용할 것인가와 관련하여서는 우선주식 발행 시 이사회 결의에 의하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 보통주식에 대하여는 보통주식을 우선주식에 대하여는 같은 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자, 무상증자, 주식배당 시 한 가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 우선주식에 대하여 배정할 신주의 종류 및 내용은 이사회 결의로 정한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회 결의로 정하고, 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑧ 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 신주의 인수, 주식의 병합, 분할, 소각, 또는 회사의 합병, 분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수한 정함을 할 수 있다.

제9조의3 (전환주식)

① 이 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회 결의에 의하여 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전 주식의 총 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의4 (상환주식)

① 이 회사는 우선주식 발행 시 이사회 결의로 그 우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발행하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환 하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 따로 통지하며 위 기간이 만료된 때에는 강제 상환한다.

⑥ 이 회사는 상환주식 발행 시의 이사회 결의로써 그 상환주식을 제9조의3에서 정한 전환주식으로 발행할 수 있다.
주식의 내용 상환전환우선주
기타 -
상환에관한 사항 상환조건 우선주식의 발행일에서 2년이 경과한 날로부터 상환청구기간 만료일까지 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 이 경우 회사는 법적으로 상환가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.회사는 상환재원을 확보하기 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 하며, 본건 우선주식의 상환에 합법적으로 사용가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 본건 우선주식의 주주가 상환 청구하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다.
상환방법

① 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환하기로 한다.

② 상환청구가 있는 날로부터 20 영업일 이내에 현금상환하기로 한다. 단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산(단, 다른 종류주식은 제외한다)으로 상환을 할 수 있다.

③ 1주당 상환가액은 우선주식의 1주당 발행가액(단, 주식의 분할과 병합, 무상증자 기타 유사한 사유의 발생 시, 이에 비례하여 조정된 금액에 의한다)과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 1%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산 한다.

④ 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 납입자본금의 1.5배를 초과하는 경우, 투자자의 요청 시 관련 법령에 따라 납입자본금의 1.5배를 초과한 금액의 범위 내에서 법정준비금을 감소하는 절차를 취하여야 한다.

⑤ 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연복리 3%의 이율에 의한 지연배상금을 손해배상과는 별도로 위약벌로서 지급하여야 한다.
상환기간 2027년 09월 17일 ~ 2030년 09월 17일
주당 상환가액 1,100
1년 이내상환 예정인 경우 해당사항 없음
전환에관한 사항 전환비율(%) 100.00
전환가액(원/주) 1,100
전환가액결정방법 -
전환에 따라발행할 주식 종류 (주)코스온 기명식 보통주
주식수 2,272,728
주식총수대비 비율(%) 5.85
전환청구기간 시작일 2026년 09월 17일
종료일 2030년 09월 17일
전환가액 조정에 관한 사항

1. 본건 우선주식의 보통주로의 최초 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 본 호에서 IPO 공모단가라 함은 국내 유가증권시장, 코스닥시장에서의 공모단가를 의미한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액

3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

4. 회사가 타사와 합병시 교환비율 산정을 위한 보통주식 1주의 평가가격(회사가 발행한 주식 이외에도 전환사채, 신주인수권부사채, 주식매수선택권 등 기타 모든 주식 관련 희석요인이 반영된 평가금액이며, 이하 본 호에서 “평가가격”이라고 한다)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 보통주식 1주의 평가가격의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다. 이때, 회사가 존속법인이 아닌 합병후 청산되는 법인인 경우에는 합병 직후 전환가격은 위 전환가격을 합병 비율에 상응하게 재조정하여 산출한 가액이 된다.

5. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

6. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

7. 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.
시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액(원) -
최저 조정가액 근거 -
발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원) -
존속기간(우선주권리의 유효기간) 2030년 09월 17일
의결권에 관한 사항 의결권 없음.단,우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 우선주 1주당 보통주 1주의 의결권을 가진다.
옵션에 관한 사항 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고
이익배당에 관한 사항 액면가액 기준 연 1.0% (참가적, 누적적 조건)
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

6. 신주 발행가액 보통주식 (원) -
기타주식 (원) 1,100
7. 기준주가 보통주식 (원) -
기타주식 (원) -
7-1. 기준주가 산정방법 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) -
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 -
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 제2장 주식 제10조 (신주인수권) 제②항
9. 납입일 2025년 09월 15일
10. 신주의 배당기산일 2025년 01월 01일
11. 신주권교부예정일 -
12. 신주의 상장 예정일 -
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오
- 현물출자가 있는지 여부 아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 해당없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원) -
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) -
- 납입예정 주식수 -
14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음
15. 이사회결의일(결정일) 2025년 08월 29일
- 사외이사 참석여부 참석 (명) -
불참 (명) -
- 감사(감사위원) 참석여부 -
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 면제(1년간 전량 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부 아니오
시작일 -
종료일 -
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당
20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 회사는 제2회 상환전환우선주를 본 계약에 따라 다음과 같은 본건 종류주식(우선주식, 이하 “우선주식” 또는“우선주”)을 발행하고, 투자자는 이를 인수한다.

2. 발행할 주식의 총수(우선주 수권주식수): 200,000,000주 (5,000,000주)

3. 신주식의 종류와수: 기명식 상환전환우선주식 2,272,728 주

4. 신주식의 배정방법: 제3자 배정방식(정관 제9조 및 제10조2항 의거)

5. 일주의 액면가액: 금500원(금오백원)

6. 일주의 발행가액: 금1,100원(금일천일백원)

7. 주금 납입일: 2025년 9월 15일

8. 청약일: 2025년 9월 15일

9. 주금 납입장소: ㈜우리은행 대치동지점

10. 신주식의 총 인수대금: 금2,500,000,800원(금이십오억팔백원)

11. 청약증거금은 1주당 발행가액 전액으로 하며, 납입일까지의 이자는 없음.

12. 인수인

인수인(청약자) 쳥약금 주식의 수 비고
주식회사 유한양행 2,500,000,800원 2,272,728주 제3자
합 계 2,500,000,800원 2,272,728주 -

- 선정경위: 재무구조 개선 등 경영환경 개선을 위한 운영자금 확보를 위해 투자자의 납입 능력, 시기 및 의향 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정.

13. 청산 잔여재산 분배에 있어서 우선권에 관한 사항

① 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 1%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

② 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.

14. 배당에 관한 우선권 사항

① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 “투자자”는 본건 우선주식을 보유하는 동안 액면가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우, 초과부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식 총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생 시, 현금으로 지급받는다.

③ 배당과 관련하여 본건 우선주식의 “투자자”는 본건 우선주식의 발행일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 보통주에 대한 배당금을 지급하기에 앞서 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간 만료일의 익일부터 지급일까지 제 23조의 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 회사는 동미지급 배당금에 해당하는 금액을 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

⑤ 본건 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 우선주 1주당 보통주 1주의 의결권을 가진다.

15. 전환권에 관한 사항

① 본건 우선주식의 주주는 발행일 1년후부터 5년이 경과하는 날(이하 “전환청구기간 만료일”또는 “상환청구기간 만료일”) 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주는 발행일부터 전환청구기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 전환청구기간 만료일에 보통주로 자동전환 된다.

② 본건 우선주식의 전환절차는 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다. 단, 제1조 제3항 단서에 따라 주권이 발행되지 아니한 경우 주주로서의 권리를 증명하는 주주권증서(주권미발행확인서 등)를 첨부한다.

2. 본건 우선주식의 주주가 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료직전에 효력이 발생하는것으로 본다

3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 본항 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 보통주식 주주로 간주된다.

4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

③ 본건 우선주식의 보통주식으로의 전환비율 및 전환가격은 본 항에서 정한바에 따른다. 명확하게 하기 위하여 본 항의 각 호는 중복적으로 적용하되, 조정된 전환가격이 조정 전 전환가격을 하회하는 경우에만 전환가격을 조정한다.

1. 본건 우선주식의 보통주로의 최초 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 본 호에서 IPO 공모단가라 함은 국내 유가증권시장, 코스닥시장에서의 공모단가를 의미한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액

3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

4. 회사가 타사와 합병시 교환비율 산정을 위한 보통주식 1주의 평가가격(회사가 발행한 주식 이외에도 전환사채, 신주인수권부사채, 주식매수선택권 등 기타 모든 주식 관련 희석요인이 반영된 평가금액이며, 이하 본 호에서 “평가가격”이라고 한다)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 보통주식 1주의 평가가격의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다. 이때, 회사가 존속법인이 아닌 합병후 청산되는 법인인 경우에는 합병 직후 전환가격은 위 전환가격을 합병 비율에 상응하게 재조정하여 산출한 가액이 된다.

5. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

6. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

7. 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.

④ 본건 우선주식의 전환청구기간 만료일까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.

⑤ 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 본건 우선주식에 대하여는 상법 제346조 제2항에 의한 회사의 전환권 행사가 인정되지 아니한다. 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

16. 상환권에 관한 사항

① 본건 우선주식의 주주(회사는 상환청구권을 보유하지 아니한다)는 본건 우선주식의 발행일에서 2년이 경과한 날로부터 상환청구기간 만료일까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 이 경우 회사는 법적으로 상환가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다. 회사는 상환재원을 확보하기 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 하며, 본건 우선주식의 상환에 합법적으로 사용가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 본건 우선주식의 주주가 상환 청구하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 배당결의가 되었으나 미지급된 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

② 본건 우선주식의 주주가 제1항에서 정한 상환청구기간 내에 본건 주식의 상환을 청구하는 경우, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환하기로 한다.

③ 회사는 주주의 상환청구가 있는 날로부터 20 영업일 이내에 현금상환하기로 한다. 단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산(단, 다른 종류주식은 제외한다)으로 상환을 할 수 있다.

④ 본건 우선주식의 1주당 상환가액은 본건 우선주식의 1주당 발행가액(단, 주식의 분할과 병합, 무상증자 기타 유사한 사유의 발생 시, 이에 비례하여 조정된 금액에 의한다)과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 1%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

⑤ 회사의 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 납입자본금의 1.5배를 초과하는 경우, 회사는 투자자의 요청 시 관련 법령에 따라 납입자본금의 1.5배를 초과한 금액의 범위 내에서 법정준비금을 감소하는 절차를 취하여야 한다.

⑥ 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 우선주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 제3항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연복리 3%의 이율에 의한 지연배상금을 손해배상과는 별도로 위약벌로서 지급하여야 한다.

17. 주식매수청구권

① 다음 각 호의 사유가 발견되거나 발생하는 경우 투자자는 회사에 대하여 투자자가 보유하는 회사 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 이 경우 회사는 이를 매수(본항의 매수는 회사의 자기주식취득, 상환 또는 유상감자 등 법령이 허용하는 한도 내에서 매수와 동일한 효과를 낼 수 있는 모든 수단을 포함한다)하여야 한다.

1. 제3조의 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우

2. 투자금을 별지 2 투자금 사용용도에서 규정한 사용용도 외로 사용하거나 제3자에게 자금대여 또는 제3자의 주식을 취득하는 데 사용한 경우

3. 회사가 본 계약에서 정한 의무를 위반한 경우 (본 계약에서 정한 거래완결 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)

4. 회사가 거래완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

5. 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우

6. 거래완결일 이후 회사가 영업에 중대한 부정적 영향을 주는 행정처분 등을 받거나 금고 이상의 유죄판결(확정을 요하지 아니함) 또는 수사기관의 구속을 받는 경우

7. 회사가 위법부당한 경영행위로 인하여 회사의 중요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고, 그 신청일로부터 60일 이내에 당해 신청이 취소되지 않는 경우

8. 회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나 개시되는 경우

9. 은행거래정지 등 부실징후기업으로의 인정 등 절차가 개시되는 경우

10. 회사가 어음교환소로부터 거래정지처분을 받거나 기타 투자자가 권리를 침해당할 우려가 있다고 인정되는 경우

11. 회사가 3개월 이상 계속하여 연구, 개발 또는 영업을 하지 아니하는 경우

12. 회사 또는 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 정상적인 사업추진이 곤란할 경우

13. 회사의 감사보고서에 대한 외부감사인의 의견이 “의견거절” 또는 “부적정”인 경우(감사받는 경우)

14. 회사가 성실 경영에 대한 구체적 소명없이 폐업신고를 한 경우

15. 회사의 주요 법규 위반, 배임, 횡령, 사업중단 및 금융거래 정지 등의 중대한 상황이 발생한 경우

② 본조 제1항에 의한 주식매수청구는 회사에 대하여 매수대상 주식의 가격 및 수량을 기재한 서면으로 하며, 회사에 매수청구서가 도달한 시점에 당해 주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보고, 그로부터 20 영업일 또는 투자자가 지정하는 기한내에 회사는 주식매매계약에 따른 대금지급 의무를 이행하여야 한다.

③ 본조 제1항에 의한 주식매수에 있어서 매매가격은 다음 각호 중 큰 금액으로 하되, 기 지급된 배당금은 차감하여 산정하기로 한다.

1. 투자자의 본건 종류주식 인수 당시 주당 발행가액 및 이에 대한 본건 종류주식의 발행일로부터 주식매매대금 지급일까지 연 3%의 이율에 의한 금액의 합계액

2. 주식매수청구일을 기준으로 과거 1년간 있었던 회사 발행 주식의 거래(유상증자 및 주식관련사채의 발행을 포함한다) 중 가장 높은 주당 가격을 적용한 금액

3. 당사자 간 합의한 주식가치 평가기관에 의하여 평가된 1주당 본질가치(여기서 “본질가치”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 상 분석기준에 의하여 평가된 주식의 가치를 말하고, 본질가치의 산정은 투자자가 지정하는 회계법인 및 국내 상위 5개 회계법인 중 하나에 의하여 산출된 2가지 평가 액수의 산술평균으로 한다.)

④ 본조에 의한 주식매수청구는 투자자의 회사에 대한 손해배상 청구 및 위약벌의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

⑤ 본조에 의한 투자자의 주식매수청구가 행사될 경우 회사는 투자자의 사전 서면 동의를 얻어 제3자를 지정하여 투자자 소유 주식의 전부 또는 일부를 매수하게 할 수 있다.

18. 신주인수권에 관한 사항

본건 우선주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.

19. 기타사항

본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 된다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)
거래정지관련 정보 기준주가 평가방법 종가대비증감비율(B-A)/A*100 외부평가
거래정지일 거래정지전최종종가(A) 평가방법 평가금액(B) 수행여부 평가기관명
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【제3자배정 근거, 목적 등】
제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2, 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 200를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조에서 정한 “유가증권시장”에 주권을 신규 상장하거나 “코스닥시장”에 주권을 신규등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 200를 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 200를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 200를 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

10. 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

11. 회생절차에 따라 유상신주를 발행하는 경우

12. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 원)
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
'25년 - - 합계
운영자금 원재료구입 및 인건비 2,500,000,800 - - 2,500,000,800

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고
(주)유한양행 최대주주 회사의 경영상 필요한 운영자금을 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 - 2,272,728 1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
(주)유한양행 - 조욱제 0.02 - - 유한재단 15.77
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2024년도말 결산기 12월
자산총계 2,942,049 매출액 2,067,791
부채총계 791,379 당기순손익 55,163
자본총계 2,150,670 외부감사인 한영회계법인
자본금 81,390 감사의견 적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
재단법인유한재단 - 김중수 - - - - -
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2022년도말 결산기 12월말
자산총계 668,924 매출액 5,657
부채총계 4,295 당기순손익 21,778
자본총계 664,629 외부감사인 -
자본금 - 감사의견 -

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황
설립근거법률 최근결산기재산총액 주요출자자(10% 이상) 비고
성명 지분(%)
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(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력
성 명 회사 정보 임원 이력 비고
회사명 상장 여부 상장폐지일 직위 선임일 퇴임일
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(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력
성 명 회사 정보 최대주주 이력 비고
회사명 상장여부 상장폐지일 시작일 종료일
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